Oberlandesgericht Hamm Beschluss, 24. Mai 2016 - 27 W 27/16
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Tenor
Die Beschwerde der Beteiligten vom 10.02.2016 gegen den Beschluss des Amtsgerichts Siegen vom 27.01.2016 wird auf ihre Kosten zurückgewiesen.
Der Beschwerdewert beträgt 5.000,00 €.
Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.
1
(nicht rechtskräftig; Rechtsbeschwerde zugelassen und eingelegt
23
(BGH, II ZB 12/16)
45
Gründe
6I.
7Die Beteiligte ist im Handelsregister des Amtsgerichts Siegen (HRB ####) eingetragen. Nach der Gesellschafterliste vom 14.02.2013 hielt der Gesellschafter C die Geschäftsanteile Nr. 18, 19, 20, 21.3, 22 und 23. Mit Urkunde Nr. ### / 2015 des verfahrensbevollmächtigten Notars hat dieser Gesellschafter seine vorstehend genannten Geschäftsanteile an die „Vorm F“ Unternehmensbeteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts übertragen. Der Notar fertigte daraufhin eine geänderte Gesellschafterliste und legte diese dem Registergericht zur Aufnahme in den Registerordner vor (Bl. 361 ff.). Unter den oben genannten Ziffern wurde die GbR ohne Angabe ihrer Gesellschafter aufgeführt (Bl. 369-371).
8Mit Schreiben vom 28.12.2015 hat der zuständige Rechtspfleger des Amtsgerichts die vorgelegte Gesellschafterliste beanstandet und die Aufnahme in den Registerordner mit der Begründung verweigert, die Gesellschafter der GbR seien nicht mit Namen und Anschrift benannt worden.
9Nach weiterem Schriftverkehr hat das Amtsgericht schließlich mit dem Beschluss vom 27.01.2016 (Bl. 353) die Aufnahme der geänderten Gesellschafterliste in den Registerordner mit der vorgenannten Begründung abgelehnt.
10Dagegen richtet sich die Beschwerde der Beteiligten vom 10.02.2016, ergänzend begründet mit Schriftsatz vom 04.03.2016. Es sei bereits fraglich, ob dem Registergericht überhaupt eine Prüfungskompetenz zustehe. Jedenfalls mache das Gesetz keine zwingenden Vorgaben, wie die Veränderung in der Gesellschafterliste darzustellen sei. Die Gesellschafter der GbR sein mit Namen und Anschrift nicht aufzuführen.
11Mit Beschluss vom 11.02.2016 hat das Amtsgericht der Beschwerde nicht abgeholfen und sie dem Senat zur Entscheidung vorgelegt.
12II.
13Die zulässige Beschwerde ist unbegründet.
14Mit zutreffender Begründung hat das Amtsgericht in dem angefochtenen Beschluss die Aufnahme der Gesellschafterliste vom 23.12.2015 in den Registerordner abgelehnt.
151.
16a.
17Das Registergericht darf prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern. Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eingetreten sind und ob die geänderten Eintragungen in der eingereichten Gesellschafterliste von dem Geschäftsführer oder dem Notar stammen, der an der Veränderung mitgewirkt hat (vgl. § 40 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 1 und 2 GmbHG; BGH, DStR 2015, 1121, Rn. 7 mwN).
18Die Angaben der Gesellschafter einer GbR, die wiederum Gesellschafter in einer GmbH ist, gehören nicht zu den gesetzlich vorgesehenen Angaben in der Gesellschafterliste.
19Gleichwohl ist hier aber die Prüfungskompetenz des Registergerichts gegeben. Wenn entgegen dem Wortlaut von § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG über die gesetzlich vorgesehenen Angaben in die Gesellschafterliste hinausgehende Informationen aufgenommen werden sollen, setzt das mindestens voraus, dass ein erhebliches praktisches Bedürfnis des Rechtsverkehrs an der entsprechenden Information besteht (vergleiche BGH, a.a.O., Rn. 12). So liegt der Fall hier. Das erhebliche praktische Bedürfnis folgt hier insbesondere aus einem Interesse des Rechtsverkehrs.
20b.
21Die Frage, ob eine GmbH-beteiligte GbR – hier die unter Nr. 18, 19, 20, 21.3, 22 und 23 der Gesellschafterliste genannte „Vorm F“ Unternehmensbeteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts“ - mitsamt ihren Gesellschaftern gem. § 40 GmbHG in der Gesellschafterliste einzutragen ist, ist (soweit ersichtlich) noch nicht obergerichtlich oder höchstrichterlich entschieden worden (so u. a. bereits Scheuch, GmbHR 2014, 568 f.) und wird in der Literatur streitig diskutiert.
22aa)
23Überwiegend wird die Auffassung vertreten, zur Erreichung höchstmöglicher Transparenz des Gesellschafterbestandes sowie zum erleichterten Nachweis der Vertretung der Außen-GbR im Registerverfahren sei – vor allem in analoger Anwendung von § 162 Abs. 1 S. 2 HGB – nicht nur die GbR selbst, sondern seien auch deren Gesellschafter aufzunehmen (vgl. – mwN - Scheuch, GmbHR 2014, 568 ff.; Scholz/Seibt, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 11. Auflage 2014, § 40, Rn. 17; Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, 18. Auflage 2012, § 40, Rn. 6 d und § 8, Rn. 4; Henssler/Strohn/Schäfer und Oetker, Gesellschaftsrecht, 2. Auflage 2014, § 8 GmbHG, Rn. 5 und § 40 GmbHG, Rn. 5; Bayer, GmbHR 2012, 1, 2 f.; Mayer, MittBayNot 2014, 24, 31 f.; Krafka/Kühn, Registerrecht, 9. Auflage 2013, Rn. 1101; Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 20. Auflage 2013, § 8, Rn. 7; Münchner Kommentar zum GmbHG/Schaub, 2. Auflage 2012, § 8, Rn. 15; vgl. auch die weiteren Nachweis bei Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, a.a.O., in Fn. 24 zu § 40 Rn. 10 und DNotI-Report 2011, 73 ff.). So bestehe in dem Normzweck des § 162 Abs. 1 S. 2 HGB, der in der Sicherung der Haftungspublizität zu sehen sei, eine offensichtliche Parallele zu den Publizitätszwecken der GmbH-Gesellschafterliste. Darüber hinaus werde sowohl im Handelsregister als auch in der GmbH-Gesellschafterliste die GbR als Mitglied einer Gesellschaft eingetragen. In beiden Fällen sei jeweils der Blick „hinter die Kulissen“ einer vorgeordneten Gesellschaft von Interesse, nicht zuletzt auch aus Gründen der Geldwäscheprävention. Vor diesem Hintergrund stimme die Ratio hinter der handelsrechtlichen Vorschrift in hohem Maße mit den Zwecken überein, denen eine Eintragung von BGB-Gesellschaftern in der Gesellschafterliste
24diene (vgl. hierzu insb. Scheuch, a.a.O., S. 572; Scholz a.a.O.; so wohl auch Hasselmann, NZG 2009, 409, 412 f.).
25bb)
26Den Umstand, dass der den Regelungen zur Gesellschafterliste zugrunde liegende Transparenzgedanke sowie der erleichterte Nachweis der Vertretung der GbR an sich für die Benennung auch der GbR-Gesellschafter spricht, erkennt auch die Gegenauffassung an. Zugleich hält sie aber die Angabe der Gesellschafter in der Anmeldung – jedenfalls dann, wenn die GbR als solche keine Bezeichnung trägt – für nicht geboten (vgl. – mwN - Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, § 40, Rn. 10; Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. Auflage 2015, § 40, Rn. 9). Denn es sei zweifelhaft, ob in Anbetracht der zu § 162 Abs. 1 S. 2 HGB (und auch § 47 GBO) geführten Diskussionen bei Schaffung des § 40 GmbHG durch das MoMiG noch von einer unbewussten Regelungslücke gesprochen werden könne (Münchner Kommentar zum GmbHG/Heidinger, § 40, Rn. 18 ff., insbes. Rn. 21). Aus der Tatsache, dass der Gesetzgeber trotz der sich seit über zehn Jahren konsolidierenden Rechtsprechung zur Außen-GbR von einer der Regelung des § 162 Abs. 1 S. 2 HGB entsprechenden Norm im GmbH-Gesetz abgesehen habe, lasse sich schließen, dass es einen solchen gesetzgeberischen Willen nicht gebe.
27cc)
28Der Senat schließt sich der zuerst genannten Auffassung an und hält die für eine Analogie erforderliche Voraussetzung einer planwidrigen Regelungslücke für erfüllt (so bereits Senat, Beschluss vom 10.05.2016, 27 W 144/15). Denn es lässt sich ohne weiteres erklären, dass der Gesetzgeber weder im Rahmen des MoMiG noch anlässlich der Verabschiedung des ERVGBG im Jahre 2009 eine § 161 Abs. 1 S. 2 HGB entsprechende Regelung geschaffen hat. So erscheint es – hierauf hat Scheuch (GmbHR 2014, 568, 571) zu Recht hingewiesen – denkbar, dass der Gesetzgeber keine bewusste Entscheidung gegen die GbR-Gesellschaftereintragung treffen wollte.
29Während die hier in Rede stehende Problematik bei Erlass des MoMiG möglicherweise nicht aktuell genug und dem Gesetzgeber damit nicht (mehr) präsent war, handelte es sich bei den die GbR betreffenden Neuerungen durch das ERVGBG um Änderungen, die in Reaktion auf eine BGH-Entscheidung in ein laufendes Verfahren eingebracht worden sind, in dessen Rahmen angesichts der Kürze der Zeit möglicherweise die erforderliche Weitsicht für weitere gebotene Regelungen fehlte. Gleiches gilt im Übrigen auch in Bezug auf die Entstehung des § 162 Abs. 1 S. 2 HGB im Jahre 2001, die einer kurz zuvor ergangenen Entscheidung des Bundesgerichtshofs geschuldet war (hierzu im Einzelnen Scheuch, a.a.O., S. 571).
30Der Senat teilt die weitere Einschätzung von Scheuch, a.a.O, dass, sollte der Gesetzgeber die Problematik vor oder im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens das ERVGBG betreffend doch erkannt haben, erhebliche – möglicherweise auch politisch motivierte – Vorbehalte bestanden haben könnten, nur kurze Zeit nach der Reform durch das MoMiG erneut in die Vorschriften zur Gesellschafterliste einzugreifen.
31Im Ergebnis ist daher nicht von einer bewussten Entscheidung des Gesetzgebers gegen eine § 162 Abs. 1 S. 2 HGB entsprechende Regelung im GmbHG auszugehen und – nicht zuletzt mit Blick auf die aufgeführten und für eine Analogie sprechenden Aspekte – eine für die analoge Anwendbarkeit dieser Norm erforderliche Regelungslücke anzunehmen.
322.
33Die Kostenentscheidung folgt aus § 84 FamFG.
34Die Festsetzung des Beschwerdewertes beruht auf § 36 III GNotKG.
35Gemäß § 574 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2, 3 ZPO war die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zuzulassen. Die vorliegende Sache hat grundsätzliche Bedeutung; ferner erfordert die Fortbildung des Rechts eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts. Wie oben bereits dargestellt ist die hier entscheidungserhebliche, in der Literatur streitige Frage bisher obergerichtlich und insbesondere höchstrichterlich nicht entschieden und geklärt.
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(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
(1) Die Anmeldung der Gesellschaft hat außer den in § 106 Abs. 2 vorgesehenen Angaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen zu enthalten. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kommanditist, so sind auch deren Gesellschafter entsprechend § 106 Abs. 2 und spätere Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschafter zur Eintragung anzumelden.
(2) Diese Vorschriften finden im Falle des Eintritts eines Kommanditisten in eine bestehende Handelsgesellschaft und im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft entsprechende Anwendung.
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
(1) Die Anmeldung der Gesellschaft hat außer den in § 106 Abs. 2 vorgesehenen Angaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen zu enthalten. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kommanditist, so sind auch deren Gesellschafter entsprechend § 106 Abs. 2 und spätere Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschafter zur Eintragung anzumelden.
(2) Diese Vorschriften finden im Falle des Eintritts eines Kommanditisten in eine bestehende Handelsgesellschaft und im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft entsprechende Anwendung.
(1) Soll ein Recht für mehrere gemeinschaftlich eingetragen werden, so soll die Eintragung in der Weise erfolgen, daß entweder die Anteile der Berechtigten in Bruchteilen angegeben werden oder das für die Gemeinschaft maßgebende Rechtsverhältnis bezeichnet wird.
(2) Soll ein Recht für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts eingetragen werden, so sind auch deren Gesellschafter im Grundbuch einzutragen. Die für den Berechtigten geltenden Vorschriften gelten entsprechend für die Gesellschafter.
(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.
(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner.
(4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.
(5) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen.
(1) Die Anmeldung der Gesellschaft hat außer den in § 106 Abs. 2 vorgesehenen Angaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen zu enthalten. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kommanditist, so sind auch deren Gesellschafter entsprechend § 106 Abs. 2 und spätere Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschafter zur Eintragung anzumelden.
(2) Diese Vorschriften finden im Falle des Eintritts eines Kommanditisten in eine bestehende Handelsgesellschaft und im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft entsprechende Anwendung.
(1) Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, ist eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem oder bei einigen von den Gesellschaftern die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten), während bei dem anderen Teil der Gesellschafter eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet (persönlich haftende Gesellschafter).
(2) Soweit nicht in diesem Abschnitt ein anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft geltenden Vorschriften Anwendung.
(1) Die Anmeldung der Gesellschaft hat außer den in § 106 Abs. 2 vorgesehenen Angaben die Bezeichnung der Kommanditisten und den Betrag der Einlage eines jeden von ihnen zu enthalten. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Kommanditist, so sind auch deren Gesellschafter entsprechend § 106 Abs. 2 und spätere Änderungen in der Zusammensetzung der Gesellschafter zur Eintragung anzumelden.
(2) Diese Vorschriften finden im Falle des Eintritts eines Kommanditisten in eine bestehende Handelsgesellschaft und im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft entsprechende Anwendung.
Das Gericht soll die Kosten eines ohne Erfolg eingelegten Rechtsmittels dem Beteiligten auferlegen, der es eingelegt hat.
(1) Gegen einen Beschluss ist die Rechtsbeschwerde statthaft, wenn
- 1.
dies im Gesetz ausdrücklich bestimmt ist oder - 2.
das Beschwerdegericht, das Berufungsgericht oder das Oberlandesgericht im ersten Rechtszug sie in dem Beschluss zugelassen hat.
(2) In den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 ist die Rechtsbeschwerde nur zulässig, wenn
- 1.
die Rechtssache grundsätzliche Bedeutung hat oder - 2.
die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts erfordert.
(3) In den Fällen des Absatzes 1 Nr. 2 ist die Rechtsbeschwerde zuzulassen, wenn die Voraussetzungen des Absatzes 2 vorliegen. Das Rechtsbeschwerdegericht ist an die Zulassung gebunden.
(4) Der Rechtsbeschwerdegegner kann sich bis zum Ablauf einer Notfrist von einem Monat nach der Zustellung der Begründungsschrift der Rechtsbeschwerde durch Einreichen der Rechtsbeschwerdeanschlussschrift beim Rechtsbeschwerdegericht anschließen, auch wenn er auf die Rechtsbeschwerde verzichtet hat, die Rechtsbeschwerdefrist verstrichen oder die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen worden ist. Die Anschlussbeschwerde ist in der Anschlussschrift zu begründen. Die Anschließung verliert ihre Wirkung, wenn die Rechtsbeschwerde zurückgenommen oder als unzulässig verworfen wird.