Bundesgerichtshof Urteil, 09. Okt. 2006 - II ZR 46/05
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Richter
BUNDESGERICHTSHOF
für Recht erkannt:
Im Umfang der Aufhebung wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Von Rechts wegen
Tatbestand:
- 1
- Die Kläger und ihre Streithelfer waren bis zum 24. Januar 2003 Minderheitsaktionäre der beklagten M. AG, deren Unternehmensgegenstand zunächst der Betrieb von 15 SB-Warenhäusern und die Vermietung von Einzelhandels - und Lagerflächen war; ihre Hauptaktionärin war im Jahre 1997 die Me. AG mit einem Anteil von ca. 96 % des Grundkapitals. Am 23. Mai 1997 fasste die Hauptversammlung der Beklagten mit der Stimmenmehrheit der Me. AG zu den Tagesordnungspunkten 4, 5, 6 und 7 folgende Beschlüsse:
- 2
- Unter TOP 4 stimmte sie der Ausgliederung der 15 SB-Warenhäuser der Beklagten einschließlich des zentralen Verwaltungsbereichs ("M. -SBBereich" ) zusammen mit den dazugehörigen Aktiva in die erste S. GmbH & Co. KG und dem anschließenden Verkauf sowohl der Kommanditbeteiligung an dieser Gesellschaft zum Preis von 295 Mio. DM als auch der Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH zum Nominalwert von 50.000,00 DM an die Me. AG zu.
- 3
- Die Hauptversammlung stimmte ferner jeweils gemäß § 179 a AktG zu TOP 5 dem Vertrag über die Einbringung des M. -SB-Bereichs in die erste S. GmbH & Co. KG und zu TOP 6 den Verträgen über den Verkauf der Kommanditbeteiligung an der ersten S. GmbH & Co. KG und des einzigen Geschäftsanteils der ersten S. Verwaltungs GmbH durch die Beklagte an die Me. AG zu.
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- Schließlich fasste die Hauptversammlung zu TOP 7 Satzungsänderungsbeschlüsse zur Umstellung des Geschäftsjahrs auf das Kalenderjahr und zur Änderung des Unternehmensgegenstandes.
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- Gegen diese Beschlüsse legten die Kläger Widerspruch zur Niederschrift ein. Mit ihren Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsfeststellungsklagen wenden sich alle Kläger gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse zu TOP 4 bis 6, die Kläger zu 1 und 2 zudem gegen die Beschlüsse zu TOP 7. Außer diversen Rügen zu angeblichen Verletzungen ihres Auskunftsrechts in der Hauptversammlung machen die Kläger insbesondere geltend, der operative Teil des Unternehmens sei mit dem Verkaufspreis von 295 Mio. DM erheblich unter Wert veräußert worden, die Me. AG habe sich dabei als Hauptaktionärin gemäß § 243 Abs. 2 AktG durch Ausübung ihres Stimmrechts treuwidrig einen unzulässigen Sondervorteil zum Schaden der Gesellschaft und der Minderheitsaktionäre verschafft.
- 6
- Während des erstinstanzlichen Verfahrens beschloss am 26. August 2002 die Hauptversammlung der Beklagten auf Verlangen der neuen Mehrheitsaktionärin , der D. Beteiligungs AG & Co. KG (nachfolgend: D. ), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf diese gegen Barabfindung (§ 327 a ZPO); der Squeeze-out-Beschluss wurde am 24. Januar 2003 in das Handelsregister eingetragen. Wegen der Angemessenheit der Barabfindung ist bei dem Landgericht Saarbrücken ein Spruchverfahren nach § 327 f AktG anhängig. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 25. September 2003 bestätigte sodann die D. als Alleinaktionärin die angefochtenen Hauptversammlungsbeschlüsse vom 23. Mai 1997 und beschloss diese außerdem vorsorglich mit demselben Inhalt erneut.
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- Die Kläger haben daraufhin ihre Anträge auf den Zeitraum bis zu dem Bestätigungsbeschluss beschränkt. Das Landgericht (BB 2004, 1132) hat - nach Einholung eines Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert der ersten S. GmbH & Co. KG im Veräußerungszeitpunkt (30. September 1997) - die Klagen mit der Erwägung abgewiesen, die Anfechtungsbefugnis der Kläger und ihrer Streithelfer sei durch ihren wirksamen Ausschluss aus der Beklagten im Wege des Squeeze out nachträglich entfallen, etwaige fortdauernde vermögensrechtliche Auswirkungen der angefochtenen Beschlüsse seien ausschließlich im Spruchverfahren über die Angemessenheit der Barabfindung zu berücksichtigen; im Übrigen sei die Klage auch deshalb unbegründet, weil der tatsächlich vereinbarte Kaufpreis von 295 Mio. DM - selbst wenn der Gerichtssachverständige den damaligen Unternehmenswert auf 374 Mio. DM festgestellt habe - nicht auf einem gravierenden, offenkundigen Bewertungsmangel des seinerzeit von der Beklagten beauftragten Wertgutachters beruhe.
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- Das Oberlandesgericht (ZIP 2005, 714) hat die Berufungen der Kläger allein deshalb zurückgewiesen, weil ihnen infolge des Wegfalls ihrer Aktionärsstellung die für die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erforderliche Klagebefugnis und für etwaige Feststellungsklagen das Feststellungsinteresse fehle; mit den gegen die materiellrechtlichen Hilfserwägungen des Landgerichts gerichteten Rügen hat sich das Berufungsgericht nicht befasst.
- 9
- Mit der - vom Berufungsgericht zugelassenen - Revision verfolgen die Kläger und der Streithelfer zu 2 ihre - zeitlich begrenzten - Anfechtungsanträge weiter.
Entscheidungsgründe:
- 10
- Die Revisionen der Kläger und des Streithelfers zu 2 sind hinsichtlich der angefochtenen Hauptversammlungsbeschlüsse vom 23. Mai 1997 zu den Tagesordnungspunkten 4 bis 6 begründet; demgegenüber hat das weitergehende Rechtsmittel nur der Kläger zu 1 und 2 bezüglich der Hauptversammlungsbeschlüsse zu TOP 7 a/b keinen Erfolg.
- 11
- I. Das Berufungsgericht hat ausgeführt:
- 12
- Den Klägern fehle nach dem infolge des Squeeze out eingetretenen Verlust ihrer Mitgliedschaft die für die Erhebung einer Anfechtungsklage erforderliche Klagebefugnis. § 265 Abs. 2 ZPO sei auf diesen Fall jedenfalls deshalb nicht entsprechend anwendbar, weil die Kläger kein rechtliches Interesse mehr an der Weiterführung des Rechtsstreits und der Erlangung eines Gestaltungsurteils gemäß § 248 AktG hinsichtlich der strukturändernden Beschlüsse hätten. Denn ihre ursprünglichen Rechte setzten sich nach dem Squeeze out nur noch am Abfindungsanspruch fort, dessen Höhe im Streitfall allein im Spruchverfahren zu ermitteln und festzusetzen sei; nur in diesem Rahmen sei auch zu prüfen , ob und inwieweit sich die angefochtenen Beschlüsse etwa auf die Höhe der Abfindung auswirkten. Auch eine zeitlich begrenzte Weiterverfolgung des Anfechtungsbegehrens entsprechend § 244 Satz 2 AktG komme nicht in Betracht, da diese Vorschrift nicht die Frage des Verlustes der Mitgliedschaftsrechte nach Erhebung der Anfechtungsklage regele. Sofern man eine Fortsetzungsfeststellungsklage in Betracht ziehe, fehle es wegen der Reduzierung der Rechte der Kläger auf die im Spruchverfahren zu ermittelnde angemessene Abfindung ebenfalls an dem erforderlichen rechtlichen (Feststellungs-) Interesse.
- 13
- II. Diese Beurteilung hält hinsichtlich der angefochtenen Hauptversammlungsbeschlüsse zu TOP 4 bis 6 revisionsrechtlicher Nachprüfung nicht stand.
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- 1. Die Kläger sind insoweit trotz des während des Rechtsstreits infolge der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister (§§ 327 a, e AktG) am 24. Januar 2003 eingetretenen Verlustes ihrer Aktionärsstellung zur Fortführung der Anfechtungsklagen analog § 265 Abs. 2 ZPO befugt, da sie an der Fortsetzung des Rechtsstreits mit dem Ziel eines Gestaltungsurteils auf Nichtigerklärung der angegriffenen Beschlüsse (§ 248 Abs. 1 AktG) - auch im beantragten eingeschränkten Umfang - weiterhin ein rechtliches Interesse haben.
- 15
- a) Wie der Senat - in Anlehnung an die Rechtsprechung des Reichsgerichts zum Genossenschaftsrecht (RGZ 66, 134, 137 f.; 119, 97, 99) - bereits für das GmbH-Recht entschieden hat, kann ein Gesellschafter, der einen Beschluss mit der Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklage angegriffen hat, den Rechtsstreit nach § 265 ZPO auch nach der Veräußerung seines Geschäftsanteils fortsetzen, sofern er daran noch ein rechtliches Interesse hat (BGHZ 43, 261, 266 ff.; vgl. auch BGH, Sen.Urt. v. 12. Juli 1993 - II ZR 65/92, ZIP 1993, 1228, 1229; vgl. aus dem Schrifttum nur: Lutter/Hommelhoff, GmbHG 16. Aufl. Anh. § 47 Rdn. 64). Diese Rechtsprechung ist - wovon das Berufungsgericht im Anschluss an die mittlerweile herrschende Meinung im Schrifttum (vgl. Hüffer, AktG 7. Aufl. § 245 Rdn. 8; ders. in MünchKomm.z.AktG 2. Aufl. § 245 Rdn. 24; K. Schmidt in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 245 Rdn. 17; Zöllner in Kölner Komm.z.AktG 2. Aufl. § 245 Rdn. 23; Heise/Dreier, BB 2004, 1126, 1127) noch zutreffend ausgegangen ist - auf die entsprechende Fallkonstellation bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage (§ 243 Abs. 1 AktG) zu übertragen: Auch dem Aktionär, der seine Aktien während des Prozessverfahrens veräußert, kommt der Schutz des § 265 ZPO zugute, soweit er an der Fortführung des Rechtsstreits ein rechtliches Interesse hat. Eine gegenüber dem GmbH-Recht abweichende Behandlung derselben Fallkonstellation im Aktienrecht, wie sie von der früher herrschenden Meinung im Schrifttum vertreten wurde (vgl. die entsprechenden Nachweise in BGHZ 43, 261, 266), lässt sich - zumal vor dem Hintergrund, dass die Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage im GmbH-Recht grundsätzlich aus einer Analogie zu den im Aktienrecht kodifizierten entsprechenden Klagearten (§§ 243, 249 AktG) abgeleitet wird - sachlich nicht rechtfertigen. Bei beiden Rechtsformen der Kapitalgesellschaft bilden zwar weder die Mitgliedschaft noch die Antrags- bzw. Anfechtungsbefugnis (vgl. § 245 AktG) den Gegenstand der Rechtsstreitigkeit im Sinne des § 265 ZPO. Da die Anfechtungsbefugnis jedoch ein aus der Mitgliedschaft unmittelbar folgendes Verwaltungsrecht ist (vgl. BGHZ 43, 261, 267; Sen.Urt. v. 24. April 2006 - II ZR 30/05, ZIP 2006, 1134, 1135 Tz 14 m.w.Nachw. - z.V.b. in BGHZ) und nach dem Normzweck des § 265 Abs. 2 ZPO außer der verklagten Partei zumindest auch das Interesse des ursprünglichen Rechtsinhabers und Klägers an der Weiterführung des Prozesses geschützt werden soll (vgl. BGH, Beschl. v. 27. Januar 2000 - I ZB 39/97, NJW-RR 2001, 181, 182), ist der Rechtsgedanke dieser Vorschrift gleichermaßen im GmbH-Recht wie im Aktienrecht auf den Fall der Veräußerung der Mitgliedschaft während des laufenden Prozesses anzuwenden.
- 16
- b) Die Vorschrift des § 265 Abs. 2 ZPO greift außer bei der freiwilligen Übertragung der im Streit befangenen Rechtsposition auch in den Fällen des - unfreiwilligen - Rechtsverlustes infolge gesetzlichen Forderungsübergangs oder kraft Hoheitsakts - so insbesondere beim Rechtsverlust durch Enteignung, Versteigerung oder Überweisung im Rahmen der Zwangsvollstreckung - ein (vgl. nur Zöller/Greger, ZPO 25. Aufl. § 265 Rdn. 5 m.umfangr.Nachw.; vgl. auch BGHZ 86, 337, 339). Für den Bereich des Spruchverfahrens hat der Senat ebenfalls bereits entschieden, dass die Antragsbefugnis (vgl. § 3 SpruchG) auch dann bestehen bleibt, wenn der Aktionär während des laufenden Spruchverfahrens unfreiwillig seine Aktionärsstellung durch Beendigung des Unternehmensvertrags (BGHZ 135, 374 - Guano; Sen.Urt. v. 8. Mai 2006 - II ZR 27/05, ZIP 2006, 1392 ff. Tz 13, 19 - z.V.b. in BGHZ - Jenoptik; jew. zu § 305 AktG) oder durch Mehrheitseingliederung (BGHZ 147, 108 - DAT/Altana) verliert. Ein vergleichbarer unfreiwilliger Rechtsverlust der Aktionärsstellung findet auch bei dem "Zwangsausschluss" des Minderheitsaktionärs auf dem Wege des sog. Squeeze out durch Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung (§ 327 a AktG) statt. Die Situation des von einem Zwangsausschluss betroffenen Aktionärs entspricht im Hinblick auf die Rechtsfolgen derjenigen des Veräußerers bei einem freiwilligen Verkauf: Er verliert die Aktionärsstellung und erhält dafür im Gegenzug die Barabfindung, die mit dem Kaufpreis im Fall des Verkaufs vergleichbar ist. Gesteht man dem Aktionär, der seine Rechtsposition freiwillig aufgibt, analog § 265 Abs. 2 ZPO das Recht zur Fortsetzung eines laufenden aktienrechtlichen Anfechtungsprozesses für den Fall zu, dass er hieran ein rechtliches Interesse hat, so muss ihm die entsprechende Berechtigung erst recht im Falle des Squeeze out zustehen , bei dem der betreffende Aktionär seine Rechtsstellung unfreiwillig, d.h. durch einen Eingriff von Außen in seine Aktionärsstellung, verliert (so zutreffend Heise/Dreier aaO S. 1127; grundsätzlich ebenso OLG Stuttgart, ZIP 2006, 27, 28; a.A. Bungert, BB 2005, 1345, 1346; Buchta/Ott, DB 2005, 990, 993).
- 17
- c) Ist mithin die Fortdauer der Befugnis des auf dem Wege des Zwangsausschlusses nach §§ 327 a ff. AktG ausgeschiedenen Aktionärs zur Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses grundsätzlich analog § 265 Abs. 2 ZPO zu bejahen, so findet eine sachgerechte Begrenzung dieser - auch der Prozesswirtschaftlichkeit dienenden - Verfahrensfortsetzungsbefugnis auf der Ebene des Erfordernisses eines rechtlichen Interesses an eben der Weiterführung des Prozesses im jeweiligen konkreten Einzelfall statt. Die Anfechtungsbefugnis des Aktionärs als Anfechtungskläger endet (nur) dann mit seinem Ausscheiden, wenn die Anfechtung gegen Beschlüsse gerichtet ist, an deren Vernichtung der ausgeschiedene Aktionär kein berechtigtes Interesse mehr hat (so bereits RGZ 66, 134, 138 - zur Genossenschaft; BGHZ 43, 261, 267 - zur GmbH).
- 18
- 2. Im vorliegenden Fall ist das erforderliche rechtliche Interesse der Kläger an der Fortführung ihrer Anfechtungsklagen gegen die von ihnen angegriffenen Hauptversammlungsbeschlüsse zu TOP 4 bis 6 entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts - auch in dem antragsgemäß bis zur Fassung des Bestätigungsbeschlusses vom 25. September 2003 begrenzten Umfang - zu bejahen.
- 19
- a) Ein derartiges berechtigtes Fortführungsinteresse der Kläger besteht - wie das Berufungsgericht im Ansatz noch richtig gesehen hat - auch nach Erlöschen ihrer Mitgliedschaft durch den Squeeze out, soweit der Ausgang des Anfechtungsverfahrens rechtlich erhebliche Auswirkungen auf die als Vermögensausgleich für den Verlust der Mitgliedsrechte zu gewährende angemessene Barabfindung haben kann. Dies ist hier entgegen dem angefochtenen Urteil deshalb zu bejahen, weil ein ihren Anfechtungsklagen - auch für den begrenzten beantragten Zeitraum bis zum Bestätigungsbeschluss - stattgebendes, auf den Beschlussmangel des § 243 Abs. 2 AktG gestütztes Gestaltungsurteil (§ 248 Abs. 1 Satz 1 AktG) die Nichtigkeit der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung zur Übertragung des wesentlichen betriebsnotwendigen Vermögens der Beklagten auf ihre damalige Hauptaktionärin, die Me. AG, (§ 179 a AktG) und damit die Unwirksamkeit der entsprechenden Verpflichtungsverträge zur Folge hätte. Daraus würden nach dem Vortrag der Kläger rechtlich erhebliche, positive Auswirkungen auf die von ihnen im Zusammenhang mit ihrem Squeeze out zu beanspruchende Barabfindung resultieren; denn zu dem für deren Bemessung maßgeblichen Bewertungsstichtag der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeeze out (§ 327 b AktG) wären als Aktiva bei der Beklagten deren Bereicherungsansprüche auf Rückabwicklung der Vermögensübertragungen (§§ 812 ff. BGB) oder Ersatzansprüche aus der verschärften Haftung nach §§ 819, 818 Abs. 4 BGB gegen die Me. AG als damalige Erwerberin anzusetzen, die zum Ausgleich des von der Me. AG vorsätzlich erlangten unerlaubten Sondervorteils in Höhe der erheblichen Wertdifferenz zwischen vereinbartem Kaufpreis (295 Mio. DM) und dem durch den Gerichtssachverständigen festgestellten wahren damaligen Unternehmenswert (374 Mio. DM) und damit zugleich zu einer höheren Abfindung führen würden.
- 20
- Würde man demgegenüber den Klägern das Recht zur Weiterführung der Anfechtungsprozesse verweigern, würde das ihre Anfechtungsklagen wegen Wegfalls ihrer sachlichen Anfechtungsbefugnis (§ 245 Abs. 1 AktG) abweisende Urteil in Rechtskraft erwachsen mit der Folge, dass zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtages für die Barabfindung (§ 327 b AktG) die Vermögensübertragungsverträge nach § 179 a AktG infolge der bestandskräftigen Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung als wirksam und infolge dessen auch lediglich der empfangene - nach dem Vortrag der Kläger erheblich zu niedrig bemessene - Kaufpreis zugrunde zu legen wären. Dadurch wäre der - durch Art. 14 GG geschützte - Anspruch der Kläger auf "wirtschaftlich volle Entschädigung" (BVerfGE 100, 289, 303) für den durch den Squeeze out erlittenen Verlust ihrer Mitgliedschaft gefährdet.
- 21
- b) Zu Unrecht meint das Berufungsgericht, ein rechtliches Interesse der Kläger an der Weiterführung des Anfechtungsrechtsstreits sei deshalb zu verneinen , weil das Spruchgericht, das in dem eingeleiteten Spruchverfahren über die Angemessenheit der Barabfindung zu entscheiden habe, die angefochtenen Beschlüsse in jedem Fall eigenständig hinsichtlich der Auswirkungen auf die Abfindung zu prüfen und dabei auch den Umstand der Anfechtung durch die Kläger zu berücksichtigen habe.
- 22
- Das ist zumindest insoweit unzutreffend, als es um die Auswirkungen eines - von den Klägern mit der Fortsetzung ihrer Klagen erstrebten - obsiegenden Gestaltungsurteils geht; denn infolge der Rechtskraftwirkung inter omnes (§ 248 Abs. 1 AktG) hat auch das Spruchgericht die vom Prozessgericht ausgeurteilte "Nichtigerklärung" der den Vermögensübertragungen gemäß § 179 a AktG zustimmenden Hauptversammlungsbeschlüsse zu beachten und der von ihm vorzunehmenden Bewertung zum Bewertungsstichtag des Vermögens der Beklagten zugrunde zu legen. Schon diese günstigen Wirkungen des Streitverfahrens für das Spruchverfahren gemäß § 327 f. AktG reichen aus, um das berechtigte Interesse der Kläger an der Fortführung der Anfechtungsprozesse zu bejahen. Es kann ihnen jedenfalls nicht zugemutet werden, hierauf zu verzichten , stattdessen die Klageabweisung hinnehmen zu müssen und als deren Folge die zumindest indiziell negativen Wirkungen in Bezug auf die maßgeblichen Wertverhältnisse im Spruchverfahren erneut - und mit ungewissem Ausgang - bekämpfen zu müssen.
- 23
- c) Die weitere Durchführung der Anfechtungsklagen wegen Verfolgung von Sondervorteilen im Sinne von § 243 Abs. 2 AktG durch die damalige Hauptaktionärin ist für die Kläger auch nicht deshalb unter dem Blickwinkel des rechtlichen Interesses ausgeschlossen, weil stattdessen (auch) die Geltendma- chung entsprechender Ersatzansprüche gegen die Hauptaktionärin gemäß §§ 311 ff. AktG denkbar wäre (vgl. zum Verhältnis dieser Vorschriften zueinander : Hüffer aaO § 243 Rdn. 43 m.w.Nachw.), zu deren (Inzident-) Prüfung auch das Spruchgericht im Rahmen der Bewertung der Höhe der von den Klägern zu beanspruchenden Abfindung befugt wäre.
- 24
- Schon aus Gründen der Prozesswirtschaftlichkeit müssen sich die Kläger im derzeitigen Verfahrensstadium nicht auf einen solchen alternativen Weg verweisen lassen; abgesehen davon wäre ein solches Vorgehen für sie aber auch deshalb unzumutbar, weil dieser Weg ebenfalls mit der Unsicherheit verbunden wäre, dass das dann im vorliegenden Anfechtungsrechtsstreit hinzunehmende klageabweisende Urteil zumindest indizielle negative Wirkungen auf die Prüfung etwaiger Ansprüche nach §§ 311 ff. AktG gegen die Hauptaktionärin im Spruchverfahren hätte.
- 25
- d) Das rechtliche Interesse der Kläger an der Weiterführung des Anfechtungsprozesses gemäß § 265 Abs. 2 ZPO entfällt schließlich auch nicht deshalb , weil sie wegen der vermeintlichen Anwendbarkeit des § 244 Satz 2 AktG ihre Klageanträge auf den Zeitraum bis zur Bestätigung der angefochtenen Beschlüsse durch die jetzige Alleinaktionärin beschränkt haben. Zwar findet hier § 244 Satz 1 AktG insoweit, als die Kläger die Anfechtung auf den Inhaltsmangel einer unzulässigen Verfolgung von Sondervorteilen nach § 243 Abs. 2 AktG stützen, keine Anwendung; denn einer Bestätigung gemäß § 244 Satz 1 AktG ist nur ein Erstbeschluss zugänglich, der an einem die Art und Weise seines Zustandekommens betreffenden, heilbaren Verfahrensfehler leidet; Inhaltsmängel - wie hier der des § 243 Abs. 2 AktG - sind nicht durch Bestätigung heilbar (vgl. Sen.Urt. v. 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227, 228 f. Tz 12, 18). Gleichwohl bringt auch der eingeschränkte Antrag in ausreichender Weise das berechtigte Interesse der Kläger an der Erlangung eines Gestaltungsurteils mit Wirkung für die Höherbewertung ihres Abfindungsanspruchs hinreichend zur Geltung, da er zeitlich auch den maßgeblichen Bewertungsstichtag (26. August 2002) mit erfasst.
- 26
- III. Wegen des aufgezeigten Rechtsfehlers unterliegt das Berufungsurteil hinsichtlich der Anfechtungsklagen sämtlicher Kläger zu TOP 4 bis 6 der Aufhebung (§ 562 ZPO). Mangels Endentscheidungsreife ist die Sache gemäß § 563 Abs. 1 ZPO an das Berufungsgericht zurückzuverweisen, damit es sich nunmehr mit der bisher - von seinem Rechtsstandpunkt aus folgerichtig - unterlassenen Überprüfung der Rügen der Kläger gegen die Verneinung eines gegen § 243 Abs. 2 AktG verstoßenden Beschlussmangels durch das Landgericht befassen kann.
- 27
- IV. Abweisungsreif sind hingegen die Anfechtungsklagen der Kläger zu 1 und 2 gegen die beiden zu TOP 7 gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse. Insoweit ist ein rechtliches Interesse an der Weiterführung der Anfechtungsklagen weder dargelegt noch sonst erkennbar, da diese Beschlüsse lediglich eine Änderung des Geschäftsjahres und eine Neufassung des Unternehmensgegenstands betreffen. Mit diesen rein formalen Satzungsänderungen sind keine rechtlich relevanten Auswirkungen auf die nach dem Verlust der Aktionärsstellung durch den Squeeze out allein noch verbliebenen Barabfindungsansprüche der Kläger zu 1 und 2 verbunden.
Goette Kurzwelly Gehrlein
Caliebe Reichart
Vorinstanzen:
LG Mainz, Entscheidung vom 17.02.2004 - 10 HKO 79/97 -
OLG Koblenz, Entscheidung vom 27.01.2005 - 6 U 342/04 -
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Annotations
(1) Die Eingliederung endet
- 1.
durch Beschluß der Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft, - 2.
wenn die Hauptgesellschaft nicht mehr eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ist, - 3.
wenn sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, - 4.
durch Auflösung der Hauptgesellschaft.
(2) Befinden sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft, so hat die Hauptgesellschaft dies der eingegliederten Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
(3) Der Vorstand der bisher eingegliederten Gesellschaft hat das Ende der Eingliederung, seinen Grund und seinen Zeitpunkt unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.
(4) Endet die Eingliederung, so haftet die frühere Hauptgesellschaft für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der bisher eingegliederten Gesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ende der Eingliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die frühere Hauptgesellschaft in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung des Endes der Eingliederung in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit die frühere Hauptgesellschaft den Anspruch schriftlich anerkannt hat.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
(1) Soweit der Beschluß durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschluß in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.
(2) Hatte der Beschluß eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungsänderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars über diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.
Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluß durch einen neuen Beschluß bestätigt hat und dieser Beschluß innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Hat der Kläger ein rechtliches Interesse, daß der anfechtbare Beschluß für die Zeit bis zum Bestätigungsbeschluß für nichtig erklärt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschluß für diese Zeit für nichtig zu erklären.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
(1) Soweit der Beschluß durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschluß in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.
(2) Hatte der Beschluß eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungsänderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars über diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so finden § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 5, Abs. 4, §§ 246a, 247, 248 und 248a entsprechende Anwendung. Es ist nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung der Klage geltend zu machen. Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Voraussetzungen für eine Umwandlung nach § 1 des Umwandlungsgesetzes und ist der Umwandlungsbeschluss eingetragen, so gilt § 20 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes für den Hauptversammlungsbeschluss entsprechend.
(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden.
Zur Anfechtung ist befugt
- 1.
jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat; - 2.
jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionär, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist; - 3.
im Fall des § 243 Abs. 2 jeder Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte; - 4.
der Vorstand; - 5.
jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn durch die Ausführung des Beschlusses Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats eine strafbare Handlung oder eine Ordnungswidrigkeit begehen oder wenn sie ersatzpflichtig werden würden.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
Antragsberechtigt für Verfahren nach § 1 ist in den Fällen
- 1.
der Nummer 1 jeder außenstehende Aktionär; - 2.
der Nummern 2 und 3 jeder ausgeschiedene Aktionär; - 3.
der Nummer 4 jeder in den dort angeführten Vorschriften des Umwandlungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber; - 4.
der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Anteilsinhaber; - 5.
der Nummer 6 jedes in der dort angeführten Vorschrift des SCE-Ausführungsgesetzes bezeichnete Mitglied.
(1) Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach § 304 muß ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben.
(2) Als Abfindung muß der Vertrag,
- 1.
wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, die Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft, - 2.
wenn der andere Vertragsteil eine abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, entweder die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung, - 3.
in allen anderen Fällen eine Barabfindung
(3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden können. Die angemessene Barabfindung muß die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag berücksichtigen. Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien kann befristet werden. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt worden, so endet die Frist frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
(5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß der Vertrag keine angemessene Abfindung vorsieht. Sieht der Vertrag überhaupt keine oder eine den Absätzen 1 bis 3 nicht entsprechende Abfindung vor, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu gewährende Abfindung zu bestimmen. Dabei hat es in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 2, wenn der Vertrag die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, das Verhältnis, in dem diese Aktien zu gewähren sind, wenn der Vertrag nicht die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. § 304 Abs. 4 gilt sinngemäß.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Soweit der Beschluß durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschluß in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.
(2) Hatte der Beschluß eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungsänderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars über diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.
(1) Kennt der Empfänger den Mangel des rechtlichen Grundes bei dem Empfang oder erfährt er ihn später, so ist er von dem Empfang oder der Erlangung der Kenntnis an zur Herausgabe verpflichtet, wie wenn der Anspruch auf Herausgabe zu dieser Zeit rechtshängig geworden wäre.
(2) Verstößt der Empfänger durch die Annahme der Leistung gegen ein gesetzliches Verbot oder gegen die guten Sitten, so ist er von dem Empfang der Leistung an in der gleichen Weise verpflichtet.
(1) Die Verpflichtung zur Herausgabe erstreckt sich auf die gezogenen Nutzungen sowie auf dasjenige, was der Empfänger auf Grund eines erlangten Rechts oder als Ersatz für die Zerstörung, Beschädigung oder Entziehung des erlangten Gegenstands erwirbt.
(2) Ist die Herausgabe wegen der Beschaffenheit des Erlangten nicht möglich oder ist der Empfänger aus einem anderen Grunde zur Herausgabe außerstande, so hat er den Wert zu ersetzen.
(3) Die Verpflichtung zur Herausgabe oder zum Ersatz des Wertes ist ausgeschlossen, soweit der Empfänger nicht mehr bereichert ist.
(4) Von dem Eintritt der Rechtshängigkeit an haftet der Empfänger nach den allgemeinen Vorschriften.
Zur Anfechtung ist befugt
- 1.
jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat; - 2.
jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionär, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist; - 3.
im Fall des § 243 Abs. 2 jeder Aktionär, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte; - 4.
der Vorstand; - 5.
jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn durch die Ausführung des Beschlusses Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats eine strafbare Handlung oder eine Ordnungswidrigkeit begehen oder wenn sie ersatzpflichtig werden würden.
(1) Das Eigentum und das Erbrecht werden gewährleistet. Inhalt und Schranken werden durch die Gesetze bestimmt.
(2) Eigentum verpflichtet. Sein Gebrauch soll zugleich dem Wohle der Allgemeinheit dienen.
(3) Eine Enteignung ist nur zum Wohle der Allgemeinheit zulässig. Sie darf nur durch Gesetz oder auf Grund eines Gesetzes erfolgen, das Art und Ausmaß der Entschädigung regelt. Die Entschädigung ist unter gerechter Abwägung der Interessen der Allgemeinheit und der Beteiligten zu bestimmen. Wegen der Höhe der Entschädigung steht im Streitfalle der Rechtsweg vor den ordentlichen Gerichten offen.
(1) Soweit der Beschluß durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverzüglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschluß in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.
(2) Hatte der Beschluß eine Satzungsänderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollständige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Berücksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungsänderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars über diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.
(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.
(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.
Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluß durch einen neuen Beschluß bestätigt hat und dieser Beschluß innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Hat der Kläger ein rechtliches Interesse, daß der anfechtbare Beschluß für die Zeit bis zum Bestätigungsbeschluß für nichtig erklärt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschluß für diese Zeit für nichtig zu erklären.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluß durch einen neuen Beschluß bestätigt hat und dieser Beschluß innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Hat der Kläger ein rechtliches Interesse, daß der anfechtbare Beschluß für die Zeit bis zum Bestätigungsbeschluß für nichtig erklärt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschluß für diese Zeit für nichtig zu erklären.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Im Falle der Aufhebung des Urteils ist die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen. Die Zurückverweisung kann an einen anderen Spruchkörper des Berufungsgerichts erfolgen.
(2) Das Berufungsgericht hat die rechtliche Beurteilung, die der Aufhebung zugrunde gelegt ist, auch seiner Entscheidung zugrunde zu legen.
(3) Das Revisionsgericht hat jedoch in der Sache selbst zu entscheiden, wenn die Aufhebung des Urteils nur wegen Rechtsverletzung bei Anwendung des Gesetzes auf das festgestellte Sachverhältnis erfolgt und nach letzterem die Sache zur Endentscheidung reif ist.
(4) Kommt im Fall des Absatzes 3 für die in der Sache selbst zu erlassende Entscheidung die Anwendbarkeit von Gesetzen, auf deren Verletzung die Revision nach § 545 nicht gestützt werden kann, in Frage, so kann die Sache zur Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen werden.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.