Bundesgerichtshof Urteil, 18. Juni 2001 - II ZR 212/99
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Richter
BUNDESGERICHTSHOF
für Recht erkannt:
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin.
Von Rechts wegen
Tatbestand:
Die Klägerin, eine Schutzgemeinschaft von Kleinaktionären und Aktionärin der Beklagten, wendet sich mit ihrer Anfechtungsklage gegen die zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 in der Hauptversammlung vom 15. Juni 1998 für das Geschäftsjahr 1997 beschlossene Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Diese hätten es pflichtwidrig unterlassen, einen Abhän-
gigkeitsbericht zu erstatten bzw. auf seine Erstattung hinzuwirken. Ferner fehle es an einer ordnungsgemäßen Konzernrechnungslegung. Dem liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Die Beklagte ist eine Holding, die an verschiedenen Gesellschaften - überwiegend mehrheitlich, u.a. an der M.-Vermögensverwaltung AG mit 50,01 % und der M.-Service GmbH mit 50,4 % - beteiligt ist (Geschäftsbericht S. 54). Ihr Vorstandsvorsitzender L. hält an ihr eine Beteiligung von 53,2 %, das Vorstandsmitglied Dr. T. eine solche von 12 %. Beide Vorstandsmitglieder und ihre Familienangehörigen sind u.a. an diesen Tochtergesellschaften beteiligt , der Vorstandsvorsitzende L. an der M.-Vermögensverwaltung AG mit 9 % und an der M.-Service GmbH mit 15 %. Dr. T. ist in diesen Gesellschaften Vorstandsvorsitzender , Herr L. Vorsitzender des Aufsichtsrates. Die Klägerin vertritt die Ansicht, aus diesen Einzelheiten folge, daß Herrn L. Unternehmenseigenschaft zukommen und die Beklagte von ihm abhängig sei.
Ferner rügt die Klägerin, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung entspreche nicht den gesetzlichen Vorschriften. Nach dem Posten "Jahresabschluß" sei lediglich ein Negativposten von 44.186,20 DM unter der Bezeichnung "Gewinnanteil für Kapitalkonsolidierung" eingestellt. Das sei keine der Vorschrift des § 307 Abs. 2 HGB entsprechende Umschreibung. Zudem handele es sich nicht um einen Gewinnanteil, sondern einen (saldierten) Verlustanteil. Schließlich lasse sich der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung bezüglich der M.-Lebensversicherung AG auch nicht der den anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn entnehmen.
Landgericht und Berufungsgericht haben der Klage wegen Fehlens des Abhängigkeitsberichtes stattgegeben. Mit der Revision verfolgt die Beklagte ihr Klagabweisungsbegehren weiter.
Entscheidungsgründe:
Die Revision der Beklagten ist begründet. Sie führt zur Abweisung der Anfechtungsklage.
Nach § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG billigt die Hauptversammlung mit der Entlastung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Die im einzelnen umstrittene Frage, ob Entlastung auch einer Verwaltung erteilt werden darf, die u.a. gesetzwidrig gehandelt hat (so Eckardt in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG § 120 Rdn. 38; Mülbert in Großkomm. z. AktG, 4. Aufl. § 120 Rdn. 75 m.w.N.) oder ob ein unter derartigen Voraussetzungen gefaßter Entlastungsbeschluß anfechtbar ist (so KK/Zöllner, § 120 Rdn. 47; Hüffer, AktG 4. Aufl. § 120 Rdn. 12; Semler in MHG Bd. 4, 2. Aufl. § 34 Rdn. 32; Volhard in Semler/Volhard, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, II c 4), kann dahingestellt bleiben. Denn die Anfechtungsklage ist im vorliegenden Falle bereits nach der strengeren Ansicht nicht begründet, weil den Mitgliedern der Verwaltung der Beklagten ein gesetzwidriges Verhalten, das Gewicht hat, nicht vorgeworfen werden kann.
1. Der Vorstand der Beklagten war nicht verpflichtet, nach § 312 Abs. 1 Satz 1 AktG einen Abhängigkeitsbericht zu erstatten. Demgemäß bestand für
den Aufsichtsrat auch keine Veranlassung, auf die Erstattung eines solchen Berichtes hinzuwirken. Die Beklagte war von ihrem Mehrheitsaktionär und Vorstandsvorsitzenden L. nicht abhängig nach § 17 Abs. 2 AktG, weil dieser nicht als Unternehmen im Sinne dieser Vorschrift angesehen werden kann.
Nach der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 69, 334, 346 - VEBA/Gelsenberg; 135, 107, 113 - VW) ist ein Aktionär dann Unternehmen im konzernrechtlichen Sinne, wenn er neben der Beteiligung an der Aktiengesellschaft anderweitige wirtschaftliche Interessenbindungen hat, die nach Art und Intensität die ernsthafte Sorge begründen, er könne wegen dieser Bindung seinen aus der Mitgliedschaft folgenden Einfluß auf die Aktiengesellschaft zu deren Nachteil ausüben. Liegt die Interessenbindung in der Beteiligung an einer anderen Gesellschaft, ist diese Besorgnis dann gegeben, wenn seine Beteiligung "maßgeblich" ist und somit die Möglichkeit besteht, daß er sich unter Ausübung von Leitungsmacht auch in anderen Gesellschaften unternehmerisch betätigt.
a) Der Mehrheitsaktionär der Beklagten ist zwar an zwei ihrer Tochtergesellschaften mit 9 % (M.-Vermögensverwaltung AG) bzw. 15 % (M.-Service GmbH) beteiligt. Das sind jedoch keine maßgeblichen Beteiligungen. Eine maßgebliche Beteiligung liegt nur dann vor, wenn der Aktionär mit den ihm rechtlich zu Gebote stehenden Mitteln (Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung ) auf das Unternehmen bestimmend Einfluß nehmen kann. Das ist bei einer Mehrheitsbeteiligung der Fall, die hier jedoch nicht vorliegt.
Allerdings kann auch eine unter 50 % liegende Beteiligung in Verbindung mit weiteren verläßlichen Umständen rechtlicher oder tatsächlicher Art zu
der Möglichkeit einer Einflußnahme führen, die dann bestimmend ist, wenn sie beständig und umfassend ausgeübt werden kann und gesellschaftsrechtlich vermittelt ist. Das kann dann der Fall sein, wenn die Hauptversammlungen der Aktiengesellschaft erfahrungsgemäß so besucht sind, daß die unter 50 % liegende Beteiligung des Großaktionärs regelmäßig ausreicht, um für einen längeren Zeitraum Beschlüsse mit einfacher Mehrheit durchzusetzen (BGHZ 135, 107, 114). Abgesehen davon, daß derartige Voraussetzungen von der Klägerin nicht dargelegt worden sind, verbietet sich ihre Annahme für die M.Vermögensverwaltung AG schon mit Rücksicht auf die geringe Höhe der Beteiligung des Herrn L. an dieser Aktiengesellschaft und, soweit man die M.Service GmbH in diese Überlegungen einbezieht, auch an dieser Gesellschaft.
Es ist auch nicht ersichtlich, daß Herr L. als Aufsichtsratsvorsitzender der M.-Vermögensverwaltung AG und der M.-Service GmbH angesichts der geringen Höhe seiner Beteiligungen eine unternehmerische Tätigkeit an diesen Gesellschaften zu entfalten vermag.
Denkbar ist ferner, daß er eine unternehmerische Tätigkeit durch Koordination des Abstimmungsverhaltens seiner an den Tochtergesellschaften beteiligten Familienmitglieder entfaltet. Dazu enthält das Berufungsurteil jedoch keine Feststellungen. Die Revisionserwiderung erhebt insoweit auch keine Gegenrüge.
b) Die Revisionserwiderung vertritt die Ansicht, die Mehrheitsbeteiligung des Herrn L. an der Beklagten räume ihm als mittelbare Beteiligung an den beiden Tochtergesellschaften zusammen mit den von ihm daran gehaltenen unmittelbaren Minderheitsbeteiligungen und seiner Vorstandseigenschaft in der
Beklagten die Möglichkeit ein, persönlich - und nicht nur für die Beklagte - Einfluß auf die Tochtergesellschaften zu nehmen. Auf diese Weise könne er eine eigenständige unternehmerische Tätigkeit in beiden Tochtergesellschaften entfalten, die zum Nachteil der Holding als einer mehrgliedrigen Gesellschaft mit Fremdbeteiligungen ausschlagen könne. Damit läßt sich jedoch eine Unternehmenseigenschaft des Herrn L. nicht begründen.
Die Zurechnungsregelung des § 16 Abs. 4 AktG setzt die Eigenschaft des Normadressaten als Unternehmen voraus, vermag sie jedoch nicht zu begründen. Das folgt nicht nur aus dem eindeutigen Wortlaut aller in einem systematischen Regelungszusammenhang stehender Absätze dieser Vorschrift, sondern auch aus ihrem Zweck, die Mehrheitsbeteiligung eines Unternehmens an einem anderen Unternehmen als eigenständige Unternehmensverbindung zu definieren und darauf den Vermutungstatbestand der Abhängigkeit im Sinne des § 17 Abs. 2 AktG zu gründen (vgl. dazu Hüffer, AktG 4. Aufl. § 16 Rdn. 1).
Das führt zwar dazu, daß der nicht unternehmerisch tätige Mehrheitsaktionär einer Holding wie der Beklagten, der zudem noch ihr Vorstandsvorsitzender ist, das Verhalten der Tochtergesellschaften allein zu beeinflussen vermag. Das kann für die Holding Gefahren mit sich bringen. Denn deren Interessen stimmen nicht notwendigerweise mit denen der Tochtergesellschaften überein, wie die Revisionserwiderung zutreffend ausführt. Somit ist es jedenfalls denkbar, daß die Interessen der Beklagten als einer Mehrheitsholding gegenüber denjenigen der Tochtergesellschaften vernachlässigt werden. Dennoch besteht zu dem Fall, daß der Großaktionär auf die andere Gesellschaft unmittelbar aufgrund einer eigenen maßgeblichen Beteiligung bestimmenden Einfluß nehmen kann, ein wesentlicher Unterschied. Der Einfluß, den der
Großaktionär in der anderen Gesellschaft zu Lasten der Aktiengesellschaft ausübt, ist der Kontrolle ihrer Minderheitsaktionäre entzogen. Insoweit bedarf es eines weitergehenden Schutzes der Minderheitsaktionäre, der durch die Verpflichtung zur Erstattung eines Abhängigkeitsberichts und der durch ihn eröffneten Möglichkeit gewährleistet wird, eine Sonderprüfung zu erzwingen (§§ 312 Abs. 1, 315 AktG). Bei der mittelbaren Mehrheitsbeteiligung bedarf es eines solchen besonderen Schutzes nicht: Der Einfluß kann nur namens der Obergesellschaft - hier der Beklagten - ausgeübt werden. Insoweit sind die Aktionäre durch Rechte geschützt, die sich in § 117 Abs. 2, § 243 Abs. 2 AktG, der Treupflicht des Mehrheits- gegenüber den Minderheitsaktionären mit der bei ihrer Verletzung gegebenen Anfechtungsmöglichkeit nach § 243 Abs. 1 AktG sowie weiteren Schadensersatzansprüchen manifestieren. Nähme z.B. Herr L. als Vorstandsmitglied die Interessen der Beklagten nicht ordnungsgemäß wahr, würde er sich ihr gegenüber schadensersatzpflichtig machen (§ 93 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus bestünde gegenüber den Aktionären eine Schadensersatzpflicht nach § 117 Abs. 2 AktG bzw. § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit §§ 266 StGB und 400 Abs. 1 insbesondere Nr. 1 AktG. Würde er seinen Einfluß als Aktionär in der Hauptversammlung ausüben, käme als Korrektiv die Anfechtungsmöglichkeit nach § 243 Abs. 1 und 2 AktG in Betracht. Der Interessenkonflikt ist also derart gestaltet, daß er mit den innerhalb der Gesellschaft bestehenden Schutzinstrumenten bewältigt werden kann. Eines weitergehenden Schutzes bedarf es somit nicht.
2. Die Revisionserwiderung hat im Wege der Gegenrüge ausgeführt, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung stehe mit den gesetzlichen Vorschriften nicht in Übereinstimmung. Mit dem Begriff "Gewinnanteil für Kapitalkonsolidierung" werde gegen das in § 297 Abs. 2 HGB geforderte Klarheitsgebot versto-
ßen. Der Posten müsse mit "Anteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis" oder "anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/auf andere Gesellschafter entfallender Verlust" bzw. "Gewinn-/Verlustanteile anderer Gesellschafter" umschrieben werden (vgl. zu den Formulierungsvorschlägen Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen 6. Aufl. § 307 Rdn. 80; Beck'scher Bilanzkommentar/Förschle, HGB 3. Aufl. § 307 Rdn. 11). Ferner habe die maßgebende Position von dem Jahresüberschuß nicht subtrahiert, sondern hätte hinzugezählt werden müssen. Außerdem lasse die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Geschäftsbericht S. 52) sowie der Anhang zum Konzernabschluß (Geschäftsbericht S. 54) eine Errechnung des den außenstehenden Gesellschaftern der M.-Lebensversicherung AG zustehenden Gewinns nicht zu. Die Gegenrüge hat keinen Erfolg.
a) Es mag zwar wünschenswert sein, daß die nach § 307 Abs. 2 HGB gebildete Position deutlich als Gewinn-/Verlustanteil der außenstehenden Aktionäre gekennzeichnet wird. Es kann allerdings nicht gesagt werden, daß der von den Wirtschaftsprüfern der Beklagten gewählte Begriff "Gewinnanteil für Kapitalkonsolidierung" verfehlt wäre und den Rückschluß auf § 307 Abs. 2 HGB nicht zuließe. Denn der Begriff "Kapitalkonsolidierung", der in §§ 301 f. HGB verwendet wird, deutet unmittelbar auf den vom Kapitalanteil abhängigen Gewinn-/Verlustanteil hin. Daß die Gewinn- bzw. Verlustanteile der außenstehenden Aktionäre nicht in die Konsolidierung einbezogen werden, ergibt sich aus § 307 Abs. 2 HGB. Demnach ist es für den Aktionär ein Leichtes, aus dieser Position den Schluß zu ziehen, daß es sich um den Gewinn- bzw. Verlustanteil der außenstehenden Aktionäre handelt.
b) Zutreffend hat das Berufungsgericht darauf hingewiesen, daß der mit 44.186,20 DM berechnete Anteil als Verlustanteil der außenstehenden Anteilsinhaber von dem Konzerngewinn nicht hätte abgezogen werden dürfen, sondern hätte hinzugerechnet werden müssen. Im Vergleich zu dem Gesamtbetrag des Konzerngewinns (32,75 Mio. DM) ist es jedoch ein verschwindend geringer Posten. Zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses führt ein solcher Fehler nicht (BGHZ 83, 341, 347; BGH, Urt. v. 12. Januar 1998 - II ZR 82/93, ZIP 1998, 467, 470). Auch die Anfechtung des Jahresabschlusses der Aktiengesellschaft kann auf einen solchen Umstand nicht gestützt werden (§ 257 Abs. 1 AktG). Ebensowenig ist die Hauptversammlung gehalten, aufgrund eines solchen Fehlers Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern.
c) Die Revisionserwiderung hat zwar Recht, daß mit Rücksicht auf die ausgegebenen Vorzugsaktien, die zum Bezug einer höheren Dividende berechtigen , der Betrag für die außenstehenden Aktionäre der M.Lebensversicherung AG auf der Grundlage des Geschäftsberichts nicht korrekt errechnet werden kann. Abgesehen davon, daß vom Gesetz nicht vorgeschrieben wird,
daß den außenstehenden Aktionären eine solche Errechnung ermöglicht wird, dürfte sich die Differenz allenfalls in einer Größenordnung von ca. 2.200,-- DM bewegen. Es genügt vielmehr die Angabe des Gesamtbetrages. Dessen Richtigkeit bestreitet die Klägerin jedoch nicht.
Röhricht Henze Goette
Kurzwelly Münke
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(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.
(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen gehört, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der ihm gehörenden Anteile zum Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien nach der Zahl der Aktien. Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien von der Zahl der Aktien abzusetzen. Eigenen Anteilen des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem anderen für Rechnung des Unternehmens gehören.
(3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.
(4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhängigen Unternehmen oder einem anderen für Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhängigen Unternehmens gehören und, wenn der Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Vermögen des Inhabers sind.
(1) In der Konzernbilanz ist für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital unter dem Posten „nicht beherrschende Anteile“ innerhalb des Eigenkapitals gesondert auszuweisen.
(2) In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist der im Jahresergebnis enthaltene, anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn und der auf sie entfallende Verlust nach dem Posten "Jahresüberschuß/Jahresfehlbetrag" unter dem Posten „nicht beherrschende Anteile“ gesondert auszuweisen.
(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.
(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen gehört, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der ihm gehörenden Anteile zum Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien nach der Zahl der Aktien. Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien von der Zahl der Aktien abzusetzen. Eigenen Anteilen des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem anderen für Rechnung des Unternehmens gehören.
(3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.
(4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhängigen Unternehmen oder einem anderen für Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhängigen Unternehmens gehören und, wenn der Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Vermögen des Inhabers sind.
(1) In der Konzernbilanz ist für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital unter dem Posten „nicht beherrschende Anteile“ innerhalb des Eigenkapitals gesondert auszuweisen.
(2) In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist der im Jahresergebnis enthaltene, anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn und der auf sie entfallende Verlust nach dem Posten "Jahresüberschuß/Jahresfehlbetrag" unter dem Posten „nicht beherrschende Anteile“ gesondert auszuweisen.
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen.
(2) Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.
(3) Die Verhandlung über die Entlastung soll mit der Verhandlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verbunden werden.
(4) (weggefallen)
(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abhängigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. In dem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzuführen. Bei den Rechtsgeschäften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die Gründe der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile für die Gesellschaft anzugeben. Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich während des Geschäftsjahrs tatsächlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewährt worden ist.
(2) Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
(3) Am Schluß des Berichts hat der Vorstand zu erklären, ob die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, daß die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er außerdem zu erklären, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. Die Erklärung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.
(1) Abhängige Unternehmen sind rechtlich selbständige Unternehmen, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß ausüben kann.
(2) Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen wird vermutet, daß es von dem an ihm mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhängig ist.
(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.
(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen gehört, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach dem Verhältnis des Gesamtnennbetrags der ihm gehörenden Anteile zum Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien nach der Zahl der Aktien. Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei Gesellschaften mit Stückaktien von der Zahl der Aktien abzusetzen. Eigenen Anteilen des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem anderen für Rechnung des Unternehmens gehören.
(3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.
(4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhängigen Unternehmen oder einem anderen für Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhängigen Unternehmens gehören und, wenn der Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Vermögen des Inhabers sind.
(1) Abhängige Unternehmen sind rechtlich selbständige Unternehmen, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß ausüben kann.
(2) Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen wird vermutet, daß es von dem an ihm mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhängig ist.
(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abhängigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. In dem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzuführen. Bei den Rechtsgeschäften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die Gründe der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile für die Gesellschaft anzugeben. Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich während des Geschäftsjahrs tatsächlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewährt worden ist.
(2) Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
(3) Am Schluß des Berichts hat der Vorstand zu erklären, ob die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, daß die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er außerdem zu erklären, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. Die Erklärung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.
(1) Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zugefügt worden ist, geschädigt worden sind.
(2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Der Gesellschaft und auch den Aktionären gegenüber tritt die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.
(3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner, wer durch die schädigende Handlung einen Vorteil erlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsätzlich veranlaßt hat.
(4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft gilt sinngemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4.
(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.
(7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der Prokurist oder der Handlungsbevollmächtigte durch Ausübung
- 1.
der Leitungsmacht auf Grund eines Beherrschungsvertrags oder - 2.
der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319), in die die Gesellschaft eingegliedert ist,
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
- 1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.
(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.
(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz
- 1.
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt werden, - 2.
den Aktionären Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden, - 3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden, - 4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden, - 5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird, - 6.
(weggefallen) - 7.
Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder gewährt werden, - 8.
Kredit gewährt wird, - 9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.
(4) Der Gesellschaft gegenüber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschränkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Dies gilt jedoch in anderen Fällen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemäß. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fünf Jahren.
(1) Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zugefügt worden ist, geschädigt worden sind.
(2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Der Gesellschaft und auch den Aktionären gegenüber tritt die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmäßigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.
(3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner, wer durch die schädigende Handlung einen Vorteil erlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsätzlich veranlaßt hat.
(4) Für die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft gilt sinngemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4.
(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gläubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. Den Gläubigern gegenüber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so übt während dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gläubiger aus.
(6) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in fünf Jahren.
(7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der Prokurist oder der Handlungsbevollmächtigte durch Ausübung
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der Leitungsmacht auf Grund eines Beherrschungsvertrags oder - 2.
der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319), in die die Gesellschaft eingegliedert ist,
(1) Wer vorsätzlich oder fahrlässig das Leben, den Körper, die Gesundheit, die Freiheit, das Eigentum oder ein sonstiges Recht eines anderen widerrechtlich verletzt, ist dem anderen zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.
(2) Die gleiche Verpflichtung trifft denjenigen, welcher gegen ein den Schutz eines anderen bezweckendes Gesetz verstößt. Ist nach dem Inhalt des Gesetzes ein Verstoß gegen dieses auch ohne Verschulden möglich, so tritt die Ersatzpflicht nur im Falle des Verschuldens ein.
(1) Wer die ihm durch Gesetz, behördlichen Auftrag oder Rechtsgeschäft eingeräumte Befugnis, über fremdes Vermögen zu verfügen oder einen anderen zu verpflichten, mißbraucht oder die ihm kraft Gesetzes, behördlichen Auftrags, Rechtsgeschäfts oder eines Treueverhältnisses obliegende Pflicht, fremde Vermögensinteressen wahrzunehmen, verletzt und dadurch dem, dessen Vermögensinteressen er zu betreuen hat, Nachteil zufügt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder mit Geldstrafe bestraft.
(2) § 243 Abs. 2 und die §§ 247, 248a und 263 Abs. 3 gelten entsprechend.
(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.
(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestützt werden, daß ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen Aktionären einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
(3) Die Anfechtung kann nicht gestützt werden
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auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 1 sowie § 134 Absatz 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 2.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2, 3, 4 in Verbindung mit § 131, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absatz 1 bis 4, nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit § 130a Absatz 5 und 6 sowie nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, - 3.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 und 5 sowie Absatz 6, - 4.
auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 und Absatz 2 Satz 2, von § 118a Absatz 1 Satz 4, § 121 Absatz 4a oder des § 124a, - 5.
auf Gründe, die ein Verfahren nach § 318 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.
(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.
(1) Der Konzernabschluss besteht aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzernanhang, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel. Er kann um eine Segmentberichterstattung erweitert werden.
(1a) Im Konzernabschluss sind die Firma, der Sitz, das Registergericht und die Nummer, unter der das Mutterunternehmen in das Handelsregister eingetragen ist, anzugeben. Befindet sich das Mutterunternehmen in Liquidation oder Abwicklung, ist auch diese Tatsache anzugeben.
(2) Der Konzernabschluß ist klar und übersichtlich aufzustellen. Er hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Führen besondere Umstände dazu, daß der Konzernabschluß ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 2 nicht vermittelt, so sind im Konzernanhang zusätzliche Angaben zu machen. Die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs eines Mutterunternehmens, das als Inlandsemittent (§ 2 Absatz 14 des Wertpapierhandelsgesetzes) Wertpapiere (§ 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes) begibt und keine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 327a ist, haben in einer dem Konzernabschluss beizufügenden schriftlichen Erklärung zu versichern, dass der Konzernabschluss nach bestem Wissen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 2 vermittelt oder der Konzernanhang Angaben nach Satz 3 enthält.
(3) Im Konzernabschluß ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären. Die auf den vorhergehenden Konzernabschluß angewandten Konsolidierungsmethoden sind beizubehalten. Abweichungen von Satz 2 sind in Ausnahmefällen zulässig. Sie sind im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Ihr Einfluß auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist anzugeben.
(1) In der Konzernbilanz ist für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital unter dem Posten „nicht beherrschende Anteile“ innerhalb des Eigenkapitals gesondert auszuweisen.
(2) In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist der im Jahresergebnis enthaltene, anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn und der auf sie entfallende Verlust nach dem Posten "Jahresüberschuß/Jahresfehlbetrag" unter dem Posten „nicht beherrschende Anteile“ gesondert auszuweisen.
(1) Die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung kann nach § 243 angefochten werden. Die Anfechtung kann jedoch nicht darauf gestützt werden, daß der Inhalt des Jahresabschlusses gegen Gesetz oder Satzung verstößt.
(2) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247 bis 248a. Die Anfechtungsfrist beginnt auch dann mit der Beschlußfassung, wenn der Jahresabschluß nach § 316 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs erneut zu prüfen ist.