Bundesgerichtshof Beschluss, 07. Mai 2007 - II ZB 21/06
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Richter
BUNDESGERICHTSHOF
beschlossen:
Gründe:
- 1
- I. Die Beteiligte, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 2 eingetragene GmbH, wurde durch Beschluss ihrer Gesellschafterversammlung zum 31. Dezember 2005 aufgelöst. Zugleich wurde - unter Abberufung der bisherigen alleinigen Geschäftsführerin - S. H. zum Liquidator mit Alleinvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bestellt. Die Anmeldung des Beschlussinhaltes zur Eintragung in das Handelsregister beanstandete das Registergericht durch Zwischenverfügung vom 23. Januar 2006 in Bezug auf die Vertretungsregelung als unvollständig ; ohne die zusätzlich für erforderlich gehaltene Anmeldung einer abstrakten Vertretungsregelung auch für den Fall des Vorhandenseins mehrerer Liquidatoren könne die begehrte Eintragung im Handelsregister nicht vollzogen werden. Die hiergegen gerichtete Beschwerde hat das Landgericht zurückgewiesen.
- 2
- Das Oberlandesgericht möchte die dagegen von der Beteiligten eingelegte weitere Beschwerde zurückweisen, sieht sich hieran aber durch den Beschluss des Oberlandesgerichts Hamm vom 31. März 2005 (15 W 189/04, GmbHR 2005, 1308) gehindert und hat die Sache daher dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorgelegt.
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- II. Die Voraussetzungen für die Vorlage gemäß § 28 Abs. 2 FGG sind gegeben. Das Oberlandesgericht Hamm hat in dem angeführten Beschluss die Ansicht vertreten, bei Anmeldung eines alleinigen Liquidators sei keine Angabe der Vertretungsbefugnis für den Fall einer Bestellung weiterer Liquidatoren erforderlich. Von dieser obergerichtlichen Rechtsprechung würde das vorlegende Oberlandesgericht mit seiner beabsichtigten Entscheidung abweichen.
- 4
- III. Die form- und fristgerecht eingelegte weitere Beschwerde der Beteiligten ist unbegründet.
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- Das Registergericht hat mit seiner Zwischenverfügung die begehrte Eintragung der von der Gesellschafterversammlung der Beteiligten am 30. Dezember 2005 beschlossenen Rechtsänderungen zu Recht davon abhängig gemacht, dass diese außer der angemeldeten konkreten Vertretungsbefugnis ihres bestellten einzigen Liquidators H. auch die abstrakte Vertretungsbefugnis für den Fall der Bestellung mehr als eines Liquidators zum Handelsregister anmeldet.
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- Im Rahmen der Anmeldung der ersten Liquidatoren einer GmbH nach § 67 Abs. 1 GmbHG ist die "abstrakte", d.h. die generell für ein mehrköpfiges Organ geltende Vertretungsregelung auch dann zur Eintragung anzumelden, wenn nur ein (erster) Liquidator bestellt ist (so schon OLG Dresden GmbHR 2005, 1310 m. Anm. Stuppi; Lutter/Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG 16. Aufl. § 67 Rdn. 9; Rasner in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG 4. Aufl.
- 7
- 1. Gemäß §§ 8 Abs. 4, 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG ist zur (erstmaligen) Eintragung einer GmbH anzumelden, "welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben". Danach ist bei der werbend tätigen Gesellschaft nach allgemeiner Auffassung die abstrakte Vertretungsbefugnis mehrerer Geschäftsführer (vgl. § 35 Abs. 2 GmbHG) selbst dann anmeldepflichtig, wenn zunächst nur ein organschaftlicher Vertreter bestellt wird (vgl. Hueck/Fastrich in Baumbach /Hueck aaO § 8 Rdn. 17; Bayer in Lutter/Hommelhoff aaO § 10 Rdn. 3; vgl. grundlegend auch: Senat, BGHZ 63, 261, 264).
- 8
- 2. a) Für die Anmeldung der (ersten) Liquidatoren gilt im Ergebnis nichts anderes, auch wenn der Wortlaut des § 67 Abs. 1 GmbHG, nach dem die "ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis" anzumelden sind, nicht mit dem für die Geschäftsführer einer werbenden GmbH geltenden § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbH identisch ist und die abweichende Formulierung bei vordergründiger Betrachtung für das Erfordernis der Anmeldung lediglich der konkreten Vertretungsbefugnis bei der Bestellung nur eines einzigen (ersten) Liquidators sprechen könnte (so OLG Hamm NJW-RR 1988, 221, 222; GmbHR 2005, 1308, 1310). Freilich schließt die Satzkonstruktion in § 67 Abs. 1 GmbHG, insbesondere wegen der Verbindung mit den unterschiedlichen anmeldepflichtigen Personen bezüglich der "ersten" Anmeldung und der späteren Veränderungen, ein Verständnis i.S. der auch für die werbende GmbH geltenden anmeldepflichtigen Umstände nicht einmal aus, da der erste Halbsatz des § 67 Abs. 1 GmbHG auch dahin verstanden werden kann, dass mit der Anmeldung der "ersten Liquidatoren und ihrer Vertretungsbefugnis" gemeint ist: "Welche Vertretungsbefugnis die Liquidatoren haben".
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- b) Die sachgerechte Normauslegung darf freilich nicht bei dem Wortlaut stehen bleiben, sondern ist vor allem an Sinn und Zweck sowie der Entstehungsgeschichte der Vorschrift auszurichten.
- 10
- Danach ist zu berücksichtigen, dass die organschaftliche Stellung von Geschäftsführern und Liquidatoren vertretungsrechtlich identisch ausgestaltet ist. § 68 Abs. 1 Satz 2 GmbHG enthält - genau wie § 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG für die Geschäftsführer der werbenden GmbH - eine dispositive Regelung zur abstrakten Vertretungsbefugnis bei Vorhandensein mehrerer Liquidatoren. Dem entspricht die grundsätzliche Gleichbehandlung der Liquidatoren mit den Geschäftsführern in der Generalverweisung des § 69 Abs. 1 GmbHG, soweit sich aus den besonderen Liquidationsvorschriften und dem Wesen der Liquidation nichts anderes ergibt.
- 11
- Gegen eine unterschiedliche, rein grammatikalisch orientierte Auslegung der §§ 8 Abs. 4,10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG und des § 67 Abs. 1 GmbHG spricht vor allem, dass diese Vorschriften in ihrem jetzigen Wortlaut sämtlich auf dem Gesetz vom 15. August 1969 zur Durchführung der ersten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts (BGBl. I, 1146 - KoordG -) beruhen. Mit dieser Richtlinie (68/151/EWG, Abl. 1968 Nr. 1165/8) sollte erreicht werden, dass jeder, der Geschäftsverbindungen mit Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten aufnehmen oder fortsetzen möchte, durch Einsichtnahme in das Handelsregister sich Kenntnis von den Vertretungsverhältnissen zu verschaffen imstande ist, da von Ausländern keine vollständige Kenntnis der Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedstaats erwartet werden kann (EuGH, Urt. v. 12. November 1974 - Rs. 32/74, BB 1974, 1500 f.; dazu BGHZ 63, 261). Ein solches Bedürfnis zur Offenlegung der "abstrakten" (generellen) Vertretungsverhältnisse besteht sowohl bei der werbenden als auch bei der in Liquidation befindlichen Gesellschaft, mag es auch bei der werbenden Gesellschaft stärker ausgeprägt sein. Wie bei der Änderung in der Person von Geschäftsführern stellt sich bei der Bestellung von Liquidatoren nämlich das vergleichbare Problem, dass deren Bestellung unabhängig von der Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, so dass nur bei einer bereits von Anfang an eingetragenen abstrakten Vertretungsregelung die generellen Vertretungsbefugnisse für den Rechtsverkehr aus dem Handelsregister von vornherein ersichtlich sind. Dementsprechend finden sich in Art. 2 der Koordinierungsrichtlinie bezüglich der Offenlegung der Vertretungsbefugnisse der Geschäftsleitungsorgane auch keine relevanten sprachlichen oder inhaltlichen Unterschiede für die werbende und die in Liquidation befindliche Gesellschaft (lit. d und j), so dass es fern liegend erscheint, der nationale bundesdeutsche Gesetzgeber habe durch das Koordinierungsgesetz allein wegen des nicht identischen Wortlauts der §§ 8 Abs. 4, 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG einerseits und des § 67 Abs. 1 GmbHG andererseits in Bezug auf den objektiven Normengehalt hinsichtlich der Anforderungen an die Offenlegung der Vertretungsverhältnisse gegenüber den Vorgaben der Koordinierungsrichtlinie ein unterschiedliches Ausmaß der offen zu legenden Umstände statuieren wollen.
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- c) Dieses Normverständnis entspricht auch - entgegen anders lautenden Stimmen (so OLG Hamm NJW-RR aaO S. 222; GmbHR aaO S. 1310; SchulzeOsterloh /Noack aaO; Scholz/K. Schmidt aaO) - den Bedürfnissen einer praxisnahen Rechtsanwendung, da es nach der Auflösung von Gesellschaften - ungeachtet des auf deren Abwicklung und Vollbeendigung gerichteten, zeitlich begrenzten Zwecks der Liquidation - nicht selten zu Schwierigkeiten im Rahmen der Beendigung der Geschäftstätigkeit und der Schuldenbegleichung sowie zu beruflicher Neuorientierung und damit auch zu Veränderungen in der Person und/oder Zahl der "ersten" Liquidatoren kommt. Gerade in dieser Beendigungsphase ist es für die Geschäftspartner der aufgelösten Gesellschaft bei der Abwicklung ihrer Geschäfte wichtig, von vornherein Klarheit über die (abstrakten ) Vertretungsverhältnisse zu erhalten. Auf der anderen Seite ist eine "prophylaktische" Beschlussfassung zur abstrakten (generellen) Vertretungsbefugnis - die inhaltlich der bereits vorhandenen Regelung bei der (ehemals) werbenden GmbH entspricht - regelmäßig problemlos möglich und stellt daher für die betroffene aufzulösende Gesellschaft keine unzumutbare Mehrbelastung dar. Goette Kurzwelly RiBGH Kraemer kann urlaubsbedingt nicht unterschreiben. Goette Gehrlein Caliebe
LG Dresden, Entscheidung vom 28.07.2006 - 45 T 12/06 -
OLG Dresden, Entscheidung vom 05.09.2006 - 2 W 1131/06 -
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(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) (weggefallen)
Ein Vertreter kann, soweit nicht ein anderes ihm gestattet ist, im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen, es sei denn, dass das Rechtsgeschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht.
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) (weggefallen)
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.
(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen.
(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist, unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) (weggefallen)
(1) Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Liquidatoren erfolgen.
(2) Die Zeichnungen geschehen in der Weise, daß die Liquidatoren der bisherigen, nunmehr als Liquidationsfirma zu bezeichnenden Firma ihre Namensunterschrift beifügen.
(1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.
(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen.
(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist, unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.
(1) Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft in bezug auf die Rechtsverhältnisse derselben und der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des gegenwärtigen Abschnitts und aus dem Wesen der Liquidation nicht ein anderes ergibt.
(2) Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer Auflösung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Verteilung des Vermögens bestehen.
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) (weggefallen)
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
- 1.
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, - 2.
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, - 3.
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, - 4.
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, - 5.
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. - 6.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) (weggefallen)