Steuerrecht: Übergang einer Steuerschuld auf den Rechtsnachfolger
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Tatbestand
Die Klägerin und Revisionsbeklagte (Klägerin), eine Ländliche Erzeugergemeinschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, die ihren Gewinn für den Zeitraum vom 1. Juli bis zum 30. Juni des Folgejahres ermittelte (abweichendes Wirtschaftsjahr) und an der neben der Komplementärin (X-GmbH) 33 natürliche Personen als Kommanditisten beteiligt waren, spaltete aufgrund des Beschlusses vom 7. August 1997 einen Teil ihres Vermögens (Pflanzen- und Mastbetrieb) auf die neu gegründete Y-KG ab; den Milchbetrieb behielt sie zurück (sog. Abspaltung zur Neugründung; § 123 Abs. 2 Nr. 2 des Umwandlungsgesetzes --UmwG--). Der Abspaltung, die am 21. Oktober 1997 in das Handelsregister am Sitz der Klägerin eingetragen wurde, lag die auf den 31. Mai 1997 erstellte Zwischenbilanz der Klägerin zu Grunde. Nach dem Spaltungsplan vom 9. Juli 1997 sollten --mit Wirkung vom 1. Juni 1997 (Spaltungsstichtag)-- nicht nur sämtliche dem Betriebsteil Pflanzen- und Mastbetrieb rechtlich und wirtschaftlich zuzuordnenden Aktiva und Verbindlichkeiten (einschließlich sonstige Schuldposten) auf die Y-KG übertragen werden; vielmehr war "darüber hinaus" vorgesehen, dass die Y-KG auch sämtliche "bekannten und unbekannten Steuerverbindlichkeiten, die sich aus steuerlichen Außenprüfungen ergeben und den Zeitraum vor dem Spaltungsstichtag betreffen", übernimmt.
Abweichend von der Gewerbesteuererklärung der Klägerin vom 22. März 2001 setzte der Beklagte und Revisionskläger (das Finanzamt --FA--) den Gewerbesteuermessbetrag für den Erhebungszeitraum 1996 (EZ 1996; erstes Streitjahr) mit Bescheid vom 3. Dezember 2003 in Höhe von 7.630 DM fest. Für den EZ 1997 (zweites Streitjahr) folgte das FA zunächst der eingereichten Erklärung vom 24. Januar 2002 und wies mit dem unter dem Vorbehalt der Nachprüfung (§ 164 der Abgabenordnung --AO--) ergangenen Bescheid vom 12. Juni 2003 einen Gewerbesteuermessbetrag in Höhe von null DM aus; der Bescheid beruhte auf einem Verlust aus Gewerbebetrieb in Höhe von 3.424 DM, der nach der Erläuterung der Klägerin in der mündlichen Verhandlung vor dem Finanzgericht (FG) dem im Juni 1997 von der Klägerin erwirtschafteten Ergebnis entspreche. Mit dem im Anschluss an eine Betriebsprüfung ergangenen Änderungsbescheid vom 7. Juni 2005 wurde der Gewerbesteuermessbetrag 1997 in Höhe von 20.270 DM festgesetzt. Dem lagen --lt. Erläuterung des FA im Einspruchsbescheid -- "11/12 des laufenden Gewinns" zugrunde, der "aus den dem Betriebsprüfer vorgelegten Unterlagen (errechnet wurde)"; mutmaßlich also: 11/12 bezüglich des für das Wirtschaftjahr 1996/97 ermittelten Gewinns betreffend die ausgelagerten Vermögensteile zuzüglich des gesamten Gewinns aus dem Milchbetrieb.
Die Einsprüche der Klägerin blieben ohne Erfolg. Der daraufhin erhobenen Klage hat das FG stattgegeben und die Gewerbesteuermessbeträge für beide Streitjahre (1996 und 1997) auf jeweils null DM festgesetzt. Die bis zum 31. Mai 1997 begründeten Gewerbesteuerverbindlichkeiten der Klägerin seien --so die Vorinstanz-- aufgrund des Spaltungsplanes gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG auf die B-KG übergegangen. Die Regelung erfasse --wie § 133 Abs. 3 Satz 1, zweiter Halbsatz UmwG zeige-- auch öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten und damit auch Steuerschulden. Dem stehe § 132 UmwG a.F. nicht entgegen, da die AO keine allgemeine Vorschrift kenne, die die Übertragung von Steuerschulden untersage. Zwar bewirke die Abspaltung keine Gesamtrechtsnachfolge i.S. von § 45 AO; dies hindere jedoch in Fällen der Einzelrechtsnachfolge einen Übergang der Steuerschulden aufgrund anderer Vorschriften (hier: § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) nicht. Der aufgrund des Schuldübergangs gebotene Gläubigerschutz werde durch § 133 UmwG (i.V.m. § 19 UmwG) gesichert. Gegenteiliges lasse sich auch nicht aus den zu Ausgliederungen (§ 123 Abs. 3 UmwG) ergangenen und zum Teil missverständlich formulierten Urteilen des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 7. August 2002 I R 99/00 und vom 23. März 2005 III R 20/03 entnehmen. Beide Entscheidungen beträfen lediglich den Fortbestand der Steuerschuldnerschaft des übertragenden Rechtsträgers dem Grunde nach (hier: gewerbesteuerrechtliche Rechtssubjektivität), nicht hingegen den Übergang der Gewerbesteuerschuld im Wege einer Einzelrechtsnachfolge. Die Übertragung der Steuerverbindlichkeiten erfasse alle vor dem Spaltungsstichtag "begründeten" Steuern (Hinweis auf § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG) und damit auch denjenigen Teil der Gewerbesteuer, der (bis zum Spaltungsstichtag) auf den Milchbetrieb der Klägerin zurückzuführen sei; in diesem Sinne sei auch der Spaltungsplan, der von Steuerverbindlichkeiten spreche, die Zeiträume vor dem Spaltungsstichtag "betreffen", auszulegen. Schließlich könnten die angefochtenen Bescheide auch nicht als Haftungsbescheide aufrechterhalten bleiben. Dabei könne dahinstehen, ob die Fünf-Jahres-Frist des § 133 Abs. 3 und 4 UmwG zum Zeitpunkt des Erlasses der Gewerbesteuermessbescheide bereits abgelaufen gewesen sei; jedenfalls komme eine Umdeutung dieser (Steuer-)Bescheide in Haftungsbescheide nicht in Betracht. Wegen weiterer Einzelheiten vgl. Entscheidungen der Finanzgerichte (EFG) 2008, 1752.
Mit der vom FG zugelassenen Revision macht das FA im Wesentlichen geltend, dass die Regelung des § 45 Abs. 1 AO dem UmwG vorgehe. Ein Übergang der Gewerbesteuerverbindlichkeiten der Klägerin sei deshalb --woran es in Fällen der Abspaltung oder Ausgliederung fehle-- an den Tatbestand der Gesamtrechtsnachfolge gebunden.
Entscheidungsgründe
Die Revision ist begründet. Das Urteil der Vorinstanz ist aufzuheben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zurückzuverweisen (§ 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 der Finanzgerichtsordnung --FGO--).
Dem Urteil des FG kann nicht entnommen werden, ob die Klägerin in den Streitjahren Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft (§ 13 des Einkommensteuergesetzes --EStG--) oder ob sie Einkünfte aus Gewerbebetrieb --sei es aufgrund originär gewerblicher Tätigkeit (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 i.V.m. Abs. 2 EStG), sei es nach der Abfärbebestimmung des § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG oder nach der Regelung zur gewerblichen Prägung (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG)-- erzielt hat.
Die hierfür erforderlichen Feststellungen werden im zweiten Rechtsgang nachzuholen sein, weil --entgegen der Beurteilung der Vorinstanz-- im Falle des Vorliegens eines gewerblichen Unternehmens die gewerbesteuerrechtliche Schuldnerstellung der Klägerin (§ 2 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 5 Abs. 1 Satz 3 des Gewerbesteuergesetzes --GewStG--) --auch bezüglich der Ansprüche, die auf die Zeit bis zum steuerlichen Übertragungsstichtag entfallen (hier: 31. Mai 1997; vgl. § 2 Abs. 1 Sätze 1 und 2 des Umwandlungssteuergesetzes 1995 --UmwStG-- i.V.m. §§ 17 Abs. 2, 125 Satz 1, § 135 Abs. 1 UmwG)-- nicht auf die im Wege der Abspaltung zur Neugründung entstandene Y-KG übergegangen ist.
Nach § 43 Satz 1 AO bestimmen die Steuergesetze, wer Steuerschuldner ist. Die Steuerschuld geht auf einen Rechtsnachfolger (grundsätzlich) nur nach Maßgabe des § 45 AO und damit nur "bei Gesamtrechtsnachfolge" über; im Falle Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession) ist der Übergang der Steuerschuld demnach an eine ausdrückliche steuergesetzliche Anordnung gebunden.
Der Übergang von Steuerschulden "bei Gesamtrechtsnachfolge" wurde erstmals mit § 8 des Steueranpassungsgesetzes vom 16. Oktober 1934 --StAnpG-- ausdrücklich geregelt und mit dem Klammerzusatz "z.B. bei Erbfolge oder Verschmelzung von Gesellschaften" versehen. In der Gesetzesbegründung zum StAnpG wurde hierzu erläutert, dass die Einzelrechtsnachfolge durch die "Nachfolge in einzelne Wirtschaftsgüter" gekennzeichnet sei und --im Gegensatz zur Gesamtrechtsnachfolge-- ein Übergang der Steuerschuld (grundsätzlich) nicht stattfinde. Demgemäß hat auch der BFH das Wesen der Gesamtrechtsnachfolge (i.S. von § 8 StAnpG) dahin umschrieben, dass der Rechtsnachfolger in jeder Hinsicht in die Rechtsstellung des Vorgängers eintrete. Hieran anknüpfend wurde in der Begründung zur AO (1977) ausgeführt, dass "entsprechend § 8 Abs. 1 StAnpG die zivilrechtlichen Grundsätze (vgl. z.B. § 1922 BGB) auch im Steuerrecht gelten". Gesamtrechtsnachfolger seien "insbesondere die Erben, bei Verschmelzung von Kapitalgesellschaften die übernehmende Gesellschaft".
Hiernach ist auch der in § 45 AO verwendete Begriff der Gesamtrechtsnachfolge in einem engen Sinne zu verstehen. Er ist dadurch gekennzeichnet, dass nach gesetzlicher (z.B. zivilrechtlicher) Anordnung das ganze Vermögen eines (erlöschenden) Steuerrechtssubjekts --mit Ausnahme höchstpersönlicher Rechte-- auf einen oder mehrere Rechtsnachfolger aufgrund eines einheitlichen Rechtsaktes übertragen wird. Eine Gesamtrechtsnachfolge ist demnach z.B. ausgeschlossen, wenn das gesamte Vermögen einer GmbH im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession) übergeht. Gleiches gilt nach herrschender Meinung in Fällen der Sondererbfolge nach § 4 Satz 1 der Höfeordnung (HöfeO); der Hoferbe ist nur dann Gesamtrechtsnachfolger i.S. von § 45 AO, wenn er als Miterbe am hoffreien Vermögen beteiligt ist.
Auch für Zwecke der Gewerbesteuer kommt ein Eintritt in die Schuldnerstellung einer Personengesellschaft (§ 5 Abs. 1 Satz 3 GewStG) nur nach den die Gesamtrechtsnachfolge i.e.S. (§ 45 AO) kennzeichnenden Merkmalen in Betracht. So ordnet § 5 Abs. 2 GewStG (i.V.m. § 2 Abs. 5 GewStG) für den Übergang eines Gewerbebetriebs im Ganzen auf einen anderen Unternehmer an, dass der bisherige Unternehmer für die Zeit bis zum Übergang Steuerschuldner bleibt und der andere Unternehmer (nur) für den sich hieran anschließenden Zeitraum Steuerschuldner wird. Anderes gilt nur dann, wenn der Rechtsnachfolger in die Gewerbesteuerpflicht der Personengesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (i.e.S.; § 45 AO) einrückt. Ebenso hat der BFH die Frage nach der fortdauernden Steuerschuldnerschaft bei das Vermögen einer Personengesellschaft betreffenden Umstrukturierungen beurteilt, die nicht den §§ 5 Abs. 2, 2 Abs. 5 GewStG unterstehen. Er hat deshalb erkannt, dass die gewerbesteuerrechtliche Schuldnerschaft einer Personengesellschaft trotz handelsrechtlicher Vollbeendigung bis zur Abwicklung des (gewerbesteuerrechtlichen) Rechtsverhältnisses nicht erlischt, wenn im Zuge der Auseinandersetzung (Realteilung) einer KG jeder Gesellschafter einen Geschäftszweig im Wege der Einzelrechtsnachfolge übernimmt. Auch für nicht von den §§ 5 Abs. 2, 2 Abs. 5 GewStG erfasste Sachverhalte kommt deshalb ein Übergang der Gewerbesteuerschuld nur in Betracht, wenn der Rechtsnachfolger die Steuerpflicht der Personengesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (i.e.S.; § 45 AO) übernimmt.
In Übereinstimmung mit den vorstehenden Grundsätzen hat der I. Senat des BFH mit Urteil in BFHE 199, 489, BStBl II 2003, 835 schließlich entschieden, dass in Fällen der Ausgliederung eines Geschäftsbetriebs einschließlich der zugehörigen Verbindlichkeiten (§ 123 Abs. 3 --Nr. 2-- UmwG i.V.m. §§ 136, 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) der übernehmende Rechtsträger (GmbH II) deshalb nicht die Klägerstellung betreffend die gegenüber dem übertragenden Rechtsträger (GmbH I) ergangenen Gewerbesteuermessbescheide erlangt habe, weil er nicht Gesamtrechtsnachfolger geworden und damit auch nicht in die gewerbesteuerrechtliche Schuldnerstellung des übertragenden Rechtsträgers eingetreten sei.
Entgegen der Ansicht der Vorinstanz hat der I. Senat mit diesem Urteil nicht lediglich --mit zudem "missverständlichen Formulierungen"-- zu prozessualen Fragen sowie zur fortdauernden Steuerschuldnerschaft des übertragenden Rechtsträgers (GmbH I) "dem Grunde nach" Stellung genommen, sondern --sowohl nach Leitsatz 1 als auch den Gründen der Entscheidung-- unmissverständlich zum Ausdruck gebracht, dass ein Übergang der Gewerbesteuerschuld der GmbH I auf den übernehmenden Rechtsträger (GmbH II) --mangels Vorliegens der Tatbestandsmerkmale des § 45 AO-- zu verneinen sei; dem Urteil liegt damit zugleich die Wertung zugrunde, dass § 45 AO, der den Übergang von Steuerschulden regelt, als speziellere Vorschrift den allgemeinen Bestimmungen der §§ 126 Abs. 1 Nr. 9, 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG vorgeht. Das Urteil ist in diesem Sinne nicht nur vom BFH bestätigt worden, sondern hat auch im Schrifttum überwiegend Zustimmung gefunden.
Der erkennende Senat pflichtet dem Urteil in BFHE 199, 489, BStBl II 2003, 835 bei. Folge hiervon ist des Weiteren, dass auch die vorliegend zu beurteilende Abspaltung einzelner Geschäftsbereiche (§ 123 Abs. 2 --Nr. 2-- UmwG), bei der --gleich der vom I. Senat entschiedenen Ausgliederung-- der Ursprungsrechtsträger (hier: Klägerin) nur einen Teil seines Vermögens übertragen hat und damit nicht erloschen ist, nicht mit einem Übergang der Gewerbesteuerschulden der Klägerin verbunden war.
Soweit die Vorinstanz hiergegen geltend gemacht hat, dass die auf den übernehmenden Rechtsträger (hier: Y-KG) zu übertragenden Verbindlichkeiten im Spaltungsplan frei bestimmt werden könnten (§ 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) und hiervon --wie die Regelung des § 133 Abs. 3 Satz 1, zweiter Halbsatz UmwG zeige-- auch öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten nicht auszunehmen seien, vermag dies keine andere Beurteilung zu rechtfertigen. Gleiches gilt für den Hinweis des Schrifttums darauf, dass der Begriff der "partiellen Gesamtrechtsnachfolge" auch von der Rechtsprechung verwendet werde und deshalb das UmwG 1995 die Grenzen des Rechtsinstituts der Gesamtrechtsnachfolge in der Weise ausgedehnt habe, dass die umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge (im weiteren Sinne; i.w.S.) sich lediglich durch die Befreiung des Rechtserwerbs vom Spezialitätsgrundsatz auszeichne.
Abgesehen davon, dass der Begriff der "partiellen" "Gesamt"-Rechtsnachfolge widersprüchlich ist, hat der I. Senat mit Urteil in BFHE 199, 489, BStBl II 2003, 835 unter wörtlicher Übernahme der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs --BGH-- zur Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 UmwG erläutert, dass "es sich (hierbei) nicht um den Übergang des gesamten Vermögens eines untergegangenen Rechtsträgers handelt, sondern um eine besondere Übertragungsart, die es gestattet, anstelle der Einzelübertragung verschiedener Vermögensgegenstände eine allein durch den Parteiwillen zusammengefasste Summe von Vermögensgegenständen in einem Akt zu übertragen". Der erkennende Senat teilt diese Auffassung. Der Übergang von Vermögensteilen im Wege der Ausgliederung oder (im Streitfall) der Abspaltung ist deshalb --ungeachtet der mit dem UmwG teilweise verbundenen sprachlichen Weiterung (s.o.)-- materiell-rechtlich nicht als Gesamtrechtsnachfolge, sondern --wie im BGH-Urteil vom 25. Januar 2008 V ZR 79/07 ausgeführt wird-- als Sonderrechtsnachfolge (uno-actu-Übergang) zu qualifizieren, mit der lediglich der verfügungsrechtliche Grundsatz der Spezialität durch den Bestimmtheitsgrundsatz im Rahmen des Spaltungsplans ersetzt wird. Demgemäß ist es --auch mit Blick auf die allgemeine Behandlung von Sonderrechtsnachfolgen -- ausgeschlossen, die Ausgliederung oder Abspaltung der Gesamtrechtsnachfolge i.e.S. (d.h. i.S. von § 45 AO) zuzuordnen.
Des Weiteren fehlt jeglicher Anhaltspunkt dafür, § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG, soweit er für Fälle der Abspaltung und Ausgliederung eine Sonderrechtsnachfolge anordnet, als gesetzliche Ausnahmevorschrift einzustufen, die --abweichend von dem Grundsatz des § 45 Abs. 1 AO-- den Übergang von Steuerverbindlichkeiten auch außerhalb des Rechtsinstituts der Gesamtrechtsnachfolge (i.e.S.) bewirke. Letzteres ist jedenfalls für das Streitjahr bereits deshalb ausgeschlossen, weil die Umwandlung der Klägerin der Vorschrift des § 132 UmwG (a.F.) unterstand, nach der "Allgemeine Vorschriften, welche die Übertragung eines bestimmten Gegenstandes ... an bestimmte Voraussetzungen knüpfen ..., durch die Wirkungen der Eintragung nach § 131 (UmwG) unberührt (bleiben)", und hiernach nicht zweifelhaft sein kann, dass Steuerverbindlichkeiten (grundsätzlich) nur nach Maßgabe der Anforderungen des § 45 AO (Gesamtrechtsnachfolge i.e.S.) auf den Rechtsnachfolger übergehen konnten. Hiergegen lässt sich auch nicht einwenden, dass § 132 UmwG (a.F.) die Übertragbarkeit von "Gegenständen" beschränkte; abweichend von der Ansicht der Vorinstanz gehörten hierzu nicht nur Wirtschaftsgüter des Aktivvermögens, sondern --wie sowohl § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG als auch die abweichende Wortwahl in § 131 Nr. 1 UmwG ("Vermögen einschließlich Verbindlichkeiten") zeigt-- auch solche des Passivvermögens.
Das Urteil des FG ist damit aufzuheben. Sollte sich im zweiten Rechtsgang ergeben, dass die Klägerin ein gewerbliches Unternehmen betrieben hat (§ 2 Abs. 1 Satz 1 GewStG), so ist sie zum einen Schuldnerin der für den EZ 1996 ermittelten Gewerbesteuer geblieben mit der weiteren Folge, dass ihr gegenüber auch der --nach den Verhältnissen des Wirtschaftsjahres 1995/96-- für den EZ 1996 zu ermittelnde Gewerbeertrag festzusetzen ist (§ 184 Abs. 1 AO i.V.m. § 10 Abs. 2 GewStG; § 4a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 EStG). Zum anderen geht in die gegenüber der Klägerin zu treffende Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags 1997 nicht nur der gesamte im Wirtschaftsjahr 1996/97 erzielte Gewinn aus dem zurückbehaltenen Milchbetrieb, sondern darüber hinaus auch der auf den Zeitraum vom 1. Juli 1996 bis 31. Mai 1997 entfallende Gewinn (oder Verlust) aus den abgespaltenen Betriebsteilen (Pflanzen- und Mastbetrieb) ein. Maßgeblich ist insoweit nicht der Zeitpunkt des Entstehens der Gewerbesteuerschuld (Ablauf des EZ 1997; § 18 GewStG), sondern --gleich den Fällen des Wechsels der Gewerbesteuerpflicht-- die sachliche Abgrenzung des bis zum steuerrechtlichen Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Satz 2 UmwStG) erwirtschafteten Gewerbeertrags. Da das FG bisher keine Feststellung dazu getroffen hat, ob die angefochtenen Gewerbesteuermessbescheide 1996 und 1997 diesen Grundsätzen entsprechen, wird die Vorinstanz --sollte sie die Gewerbesteuerpflicht der Klägerin dem Grunde nach bejahen-- die Bescheide auch insoweit zu überprüfen haben.
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(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten
- 1.
zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertragung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.
(1) Die Steuern können, solange der Steuerfall nicht abschließend geprüft ist, allgemein oder im Einzelfall unter dem Vorbehalt der Nachprüfung festgesetzt werden, ohne dass dies einer Begründung bedarf. Die Festsetzung einer Vorauszahlung ist stets eine Steuerfestsetzung unter Vorbehalt der Nachprüfung.
(2) Solange der Vorbehalt wirksam ist, kann die Steuerfestsetzung aufgehoben oder geändert werden. Der Steuerpflichtige kann die Aufhebung oder Änderung der Steuerfestsetzung jederzeit beantragen. Die Entscheidung hierüber kann jedoch bis zur abschließenden Prüfung des Steuerfalls, die innerhalb angemessener Frist vorzunehmen ist, hinausgeschoben werden.
(3) Der Vorbehalt der Nachprüfung kann jederzeit aufgehoben werden. Die Aufhebung steht einer Steuerfestsetzung ohne Vorbehalt der Nachprüfung gleich; § 157 Abs. 1 Satz 1 und 3 gilt sinngemäß. Nach einer Außenprüfung ist der Vorbehalt aufzuheben, wenn sich Änderungen gegenüber der Steuerfestsetzung unter Vorbehalt der Nachprüfung nicht ergeben.
(4) Der Vorbehalt der Nachprüfung entfällt, wenn die Festsetzungsfrist abläuft. § 169 Absatz 2 Satz 2, § 170 Absatz 6 und § 171 Absatz 7, 8 und 10 sind nicht anzuwenden.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
(1) Für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind, haften die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Die §§ 25, 26 und 28 des Handelsgesetzbuchs sowie § 125 in Verbindung mit § 22 bleiben unberührt; zur Sicherheitsleistung ist nur der an der Spaltung beteiligte Rechtsträger verpflichtet, gegen den sich der Anspruch richtet.
(2) Für die Erfüllung der Verpflichtung nach § 125 in Verbindung mit § 23 haften die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Bei Abspaltung und Ausgliederung können die gleichwertigen Rechte im Sinne des § 125 in Verbindung mit § 23 auch in dem übertragenden Rechtsträger gewährt werden.
(3) Diejenigen Rechtsträger, denen die Verbindlichkeiten nach Absatz 1 Satz 1 im Spaltungs- und Übernahmevertrag nicht zugewiesen worden sind, haften für diese Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Spaltung fällig und daraus Ansprüche gegen sie in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Die Haftung der in Satz 1 bezeichneten Rechtsträger ist beschränkt auf den Wert des ihnen am Tag des Wirksamwerdens zugeteilten Nettoaktivvermögens. Für vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die in Satz 1 genannte Frist zehn Jahre.
(4) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers nach § 125 in Verbindung mit § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.
(5) Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit die in Absatz 3 bezeichneten Rechtsträger den Anspruch schriftlich anerkannt haben.
(6) Die Ansprüche nach Absatz 2 verjähren in fünf Jahren. Für den Beginn der Verjährung gilt Absatz 4 Satz 1 entsprechend.
(1) Die Verschmelzung darf in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers erst eingetragen werden, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger eingetragen worden ist. Die Eintragung im Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger ist mit dem Vermerk zu versehen, daß die Verschmelzung erst mit der Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfolgen.
(2) Das Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger den Tag der Eintragung der Verschmelzung mitzuteilen. Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger von Amts wegen den Tag der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers im Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten Dokumente dem Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers zur Aufbewahrung zu übermitteln.
(3) Das Gericht des Sitzes jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger hat jeweils die von ihm vorgenommene Eintragung der Verschmelzung von Amts wegen nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekanntzumachen.
(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten
- 1.
zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertragung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.
(1) Für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind, haften die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Die §§ 25, 26 und 28 des Handelsgesetzbuchs sowie § 125 in Verbindung mit § 22 bleiben unberührt; zur Sicherheitsleistung ist nur der an der Spaltung beteiligte Rechtsträger verpflichtet, gegen den sich der Anspruch richtet.
(2) Für die Erfüllung der Verpflichtung nach § 125 in Verbindung mit § 23 haften die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Bei Abspaltung und Ausgliederung können die gleichwertigen Rechte im Sinne des § 125 in Verbindung mit § 23 auch in dem übertragenden Rechtsträger gewährt werden.
(3) Diejenigen Rechtsträger, denen die Verbindlichkeiten nach Absatz 1 Satz 1 im Spaltungs- und Übernahmevertrag nicht zugewiesen worden sind, haften für diese Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Spaltung fällig und daraus Ansprüche gegen sie in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Die Haftung der in Satz 1 bezeichneten Rechtsträger ist beschränkt auf den Wert des ihnen am Tag des Wirksamwerdens zugeteilten Nettoaktivvermögens. Für vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die in Satz 1 genannte Frist zehn Jahre.
(4) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers nach § 125 in Verbindung mit § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.
(5) Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit die in Absatz 3 bezeichneten Rechtsträger den Anspruch schriftlich anerkannt haben.
(6) Die Ansprüche nach Absatz 2 verjähren in fünf Jahren. Für den Beginn der Verjährung gilt Absatz 4 Satz 1 entsprechend.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1) Ist die Revision unzulässig, so verwirft der Bundesfinanzhof sie durch Beschluss.
(2) Ist die Revision unbegründet, so weist der Bundesfinanzhof sie zurück.
(3) Ist die Revision begründet, so kann der Bundesfinanzhof
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in der Sache selbst entscheiden oder - 2.
das angefochtene Urteil aufheben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurückverweisen.
(4) Ergeben die Entscheidungsgründe zwar eine Verletzung des bestehenden Rechts, stellt sich die Entscheidung selbst aber aus anderen Gründen als richtig dar, so ist die Revision zurückzuweisen.
(5) Das Gericht, an das die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurückverwiesen ist, hat seiner Entscheidung die rechtliche Beurteilung des Bundesfinanzhofs zugrunde zu legen.
(6) Die Entscheidung über die Revision bedarf keiner Begründung, soweit der Bundesfinanzhof Rügen von Verfahrensmängeln nicht für durchgreifend erachtet. Das gilt nicht für Rügen nach § 119 und, wenn mit der Revision ausschließlich Verfahrensmängel geltend gemacht werden, für Rügen, auf denen die Zulassung der Revision beruht.
(1) Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft sind
- 1.
Einkünfte aus dem Betrieb von Landwirtschaft, Forstwirtschaft, Weinbau, Gartenbau und aus allen Betrieben, die Pflanzen und Pflanzenteile mit Hilfe der Naturkräfte gewinnen.2Zu diesen Einkünften gehören auch die Einkünfte aus der Tierzucht und Tierhaltung, wenn im Wirtschaftsjahr für die ersten
20 Hektar
nicht mehr als 10 Vieheinheiten,für die nächsten
10 Hektar
nicht mehr als 7 Vieheinheiten,für die nächsten
20 Hektar
nicht mehr als 6 Vieheinheiten,für die nächsten
50 Hektar
nicht mehr als 3 Vieheinheitenund für die weitere
Fläche
nicht mehr als 1,5 Vieheinheiten
je Hektar der vom Inhaber des Betriebs regelmäßig landwirtschaftlich genutzten Fläche erzeugt oder gehalten werden.3Die Tierbestände sind nach dem Futterbedarf in Vieheinheiten umzurechnen.4§ 51 Absatz 2 bis 5 des Bewertungsgesetzes ist anzuwenden.5Die Einkünfte aus Tierzucht und Tierhaltung einer Gesellschaft, bei der die Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) anzusehen sind, gehören zu den Einkünften im Sinne des Satzes 1, wenn die Voraussetzungen des § 51a des Bewertungsgesetzes erfüllt sind und andere Einkünfte der Gesellschafter aus dieser Gesellschaft zu den Einkünften aus Land- und Forstwirtschaft gehören;- 2.
Einkünfte aus sonstiger land- und forstwirtschaftlicher Nutzung (§ 62 Bewertungsgesetz); - 3.
Einkünfte aus Jagd, wenn diese mit dem Betrieb einer Landwirtschaft oder einer Forstwirtschaft im Zusammenhang steht; - 4.
Einkünfte von Hauberg-, Wald-, Forst- und Laubgenossenschaften und ähnlichen Realgemeinden im Sinne des § 3 Absatz 2 des Körperschaftsteuergesetzes.
(2) Zu den Einkünften im Sinne des Absatzes 1 gehören auch
- 1.
Einkünfte aus einem land- und forstwirtschaftlichen Nebenbetrieb.2Als Nebenbetrieb gilt ein Betrieb, der dem land- und forstwirtschaftlichen Hauptbetrieb zu dienen bestimmt ist; - 2.
der Nutzungswert der Wohnung des Steuerpflichtigen, wenn die Wohnung die bei Betrieben gleicher Art übliche Größe nicht überschreitet und das Gebäude oder der Gebäudeteil nach den jeweiligen landesrechtlichen Vorschriften ein Baudenkmal ist; - 3.
die Produktionsaufgaberente nach dem Gesetz zur Förderung der Einstellung der landwirtschaftlichen Erwerbstätigkeit.
(3)1Die Einkünfte aus Land- und Forstwirtschaft werden bei der Ermittlung des Gesamtbetrags der Einkünfte nur berücksichtigt, soweit sie den Betrag von 900 Euro übersteigen.2Satz 1 ist nur anzuwenden, wenn die Summe der Einkünfte 30 700 Euro nicht übersteigt.3Im Fall der Zusammenveranlagung von Ehegatten verdoppeln sich die Beträge der Sätze 1 und 2.
(4)1Absatz 2 Nummer 2 findet nur Anwendung, sofern im Veranlagungszeitraum 1986 bei einem Steuerpflichtigen für die von ihm zu eigenen Wohnzwecken oder zu Wohnzwecken des Altenteilers genutzte Wohnung die Voraussetzungen für die Anwendung des § 13 Absatz 2 Nummer 2 des Einkommensteuergesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 16. April 1997 (BGBl. I S. 821) vorlagen.2Der Steuerpflichtige kann für einen Veranlagungszeitraum nach dem Veranlagungszeitraum 1998 unwiderruflich beantragen, dass Absatz 2 Nummer 2 ab diesem Veranlagungszeitraum nicht mehr angewendet wird.3§ 52 Absatz 21 Satz 4 und 6 des Einkommensteuergesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 16. April 1997 (BGBl. I S. 821) ist entsprechend anzuwenden.4Im Fall des Satzes 2 gelten die Wohnung des Steuerpflichtigen und die Altenteilerwohnung sowie der dazugehörende Grund und Boden zu dem Zeitpunkt als entnommen, bis zu dem Absatz 2 Nummer 2 letztmals angewendet wird.5Der Entnahmegewinn bleibt außer Ansatz.6Werden
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die Wohnung und der dazugehörende Grund und Boden entnommen oder veräußert, bevor sie nach Satz 4 als entnommen gelten, oder - 2.
eine vor dem 1. Januar 1987 einem Dritten entgeltlich zur Nutzung überlassene Wohnung und der dazugehörende Grund und Boden für eigene Wohnzwecke oder für Wohnzwecke eines Altenteilers entnommen,
(5) Wird Grund und Boden dadurch entnommen, dass auf diesem Grund und Boden die Wohnung des Steuerpflichtigen oder eine Altenteilerwohnung errichtet wird, bleibt der Entnahmegewinn außer Ansatz; der Steuerpflichtige kann die Regelung nur für eine zu eigenen Wohnzwecken genutzte Wohnung und für eine Altenteilerwohnung in Anspruch nehmen.
(6)1Werden einzelne Wirtschaftsgüter eines land- und forstwirtschaftlichen Betriebs auf einen der gemeinschaftlichen Tierhaltung dienenden Betrieb im Sinne des § 34 Absatz 6a des Bewertungsgesetzes einer Genossenschaft oder eines Vereins gegen Gewährung von Mitgliedsrechten übertragen, so ist die auf den dabei entstehenden Gewinn entfallende Einkommensteuer auf Antrag in jährlichen Teilbeträgen zu entrichten.2Der einzelne Teilbetrag muss mindestens ein Fünftel dieser Steuer betragen.
(7) § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2, Absatz 1a, Absatz 2 Satz 2 und 3, §§ 15a und 15b sind entsprechend anzuwenden.
(1)1Einkünfte aus Gewerbebetrieb sind
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Einkünfte aus gewerblichen Unternehmen.2Dazu gehören auch Einkünfte aus gewerblicher Bodenbewirtschaftung, z. B. aus Bergbauunternehmen und aus Betrieben zur Gewinnung von Torf, Steinen und Erden, soweit sie nicht land- oder forstwirtschaftliche Nebenbetriebe sind; - 2.
die Gewinnanteile der Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft und einer anderen Gesellschaft, bei der der Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) des Betriebs anzusehen ist, und die Vergütungen, die der Gesellschafter von der Gesellschaft für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft oder für die Hingabe von Darlehen oder für die Überlassung von Wirtschaftsgütern bezogen hat.2Der mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften beteiligte Gesellschafter steht dem unmittelbar beteiligten Gesellschafter gleich; er ist als Mitunternehmer des Betriebs der Gesellschaft anzusehen, an der er mittelbar beteiligt ist, wenn er und die Personengesellschaften, die seine Beteiligung vermitteln, jeweils als Mitunternehmer der Betriebe der Personengesellschaften anzusehen sind, an denen sie unmittelbar beteiligt sind; - 3.
die Gewinnanteile der persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sie nicht auf Anteile am Grundkapital entfallen, und die Vergütungen, die der persönlich haftende Gesellschafter von der Gesellschaft für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft oder für die Hingabe von Darlehen oder für die Überlassung von Wirtschaftsgütern bezogen hat.
(1a)1In den Fällen des § 4 Absatz 1 Satz 5 ist der Gewinn aus einer späteren Veräußerung der Anteile ungeachtet der Bestimmungen eines Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung in der gleichen Art und Weise zu besteuern, wie die Veräußerung dieser Anteile an der Europäischen Gesellschaft oder Europäischen Genossenschaft zu besteuern gewesen wäre, wenn keine Sitzverlegung stattgefunden hätte.2Dies gilt auch, wenn später die Anteile verdeckt in eine Kapitalgesellschaft eingelegt werden, die Europäische Gesellschaft oder Europäische Genossenschaft aufgelöst wird oder wenn ihr Kapital herabgesetzt und zurückgezahlt wird oder wenn Beträge aus dem steuerlichen Einlagenkonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes ausgeschüttet oder zurückgezahlt werden.
(2)1Eine selbständige nachhaltige Betätigung, die mit der Absicht, Gewinn zu erzielen, unternommen wird und sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt, ist Gewerbebetrieb, wenn die Betätigung weder als Ausübung von Land- und Forstwirtschaft noch als Ausübung eines freien Berufs noch als eine andere selbständige Arbeit anzusehen ist.2Eine durch die Betätigung verursachte Minderung der Steuern vom Einkommen ist kein Gewinn im Sinne des Satzes 1.3Ein Gewerbebetrieb liegt, wenn seine Voraussetzungen im Übrigen gegeben sind, auch dann vor, wenn die Gewinnerzielungsabsicht nur ein Nebenzweck ist.
(3) Als Gewerbebetrieb gilt in vollem Umfang die mit Einkünfteerzielungsabsicht unternommene Tätigkeit
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einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer anderen Personengesellschaft, wenn die Gesellschaft auch eine Tätigkeit im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 Nummer 1 ausübt oder gewerbliche Einkünfte im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 Nummer 2 bezieht.2Dies gilt unabhängig davon, ob aus der Tätigkeit im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 Nummer 1 ein Gewinn oder Verlust erzielt wird oder ob die gewerblichen Einkünfte im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 Nummer 2 positiv oder negativ sind; - 2.
einer Personengesellschaft, die keine Tätigkeit im Sinne des Absatzes 1 Satz 1 Nummer 1 ausübt und bei der ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und nur diese oder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zur Geschäftsführung befugt sind (gewerblich geprägte Personengesellschaft).2Ist eine gewerblich geprägte Personengesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter an einer anderen Personengesellschaft beteiligt, so steht für die Beurteilung, ob die Tätigkeit dieser Personengesellschaft als Gewerbebetrieb gilt, die gewerblich geprägte Personengesellschaft einer Kapitalgesellschaft gleich.
(4)1Verluste aus gewerblicher Tierzucht oder gewerblicher Tierhaltung dürfen weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden; sie dürfen auch nicht nach § 10d abgezogen werden.2Die Verluste mindern jedoch nach Maßgabe des § 10d die Gewinne, die der Steuerpflichtige in dem unmittelbar vorangegangenen und in den folgenden Wirtschaftsjahren aus gewerblicher Tierzucht oder gewerblicher Tierhaltung erzielt hat oder erzielt; § 10d Absatz 4 gilt entsprechend.3Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Verluste aus Termingeschäften, durch die der Steuerpflichtige einen Differenzausgleich oder einen durch den Wert einer veränderlichen Bezugsgröße bestimmten Geldbetrag oder Vorteil erlangt.4Satz 3 gilt nicht für die Geschäfte, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb bei Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen oder bei Wertpapierinstituten im Sinne des Wertpapierinstitutsgesetzes gehören oder die der Absicherung von Geschäften des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs dienen.5Satz 4 gilt nicht, wenn es sich um Geschäfte handelt, die der Absicherung von Aktiengeschäften dienen, bei denen der Veräußerungsgewinn nach § 3 Nummer 40 Satz 1 Buchstabe a und b in Verbindung mit § 3c Absatz 2 teilweise steuerfrei ist, oder die nach § 8b Absatz 2 des Körperschaftsteuergesetzes bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz bleiben.6Verluste aus stillen Gesellschaften, Unterbeteiligungen oder sonstigen Innengesellschaften an Kapitalgesellschaften, bei denen der Gesellschafter oder Beteiligte als Mitunternehmer anzusehen ist, dürfen weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden; sie dürfen auch nicht nach § 10d abgezogen werden.7Die Verluste mindern jedoch nach Maßgabe des § 10d die Gewinne, die der Gesellschafter oder Beteiligte in dem unmittelbar vorangegangenen Wirtschaftsjahr oder in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben stillen Gesellschaft, Unterbeteiligung oder sonstigen Innengesellschaft bezieht; § 10d Absatz 4 gilt entsprechend.8Die Sätze 6 und 7 gelten nicht, soweit der Verlust auf eine natürliche Person als unmittelbar oder mittelbar beteiligter Mitunternehmer entfällt.
(1)1Steuerschuldner ist der Unternehmer.2Als Unternehmer gilt der, für dessen Rechnung das Gewerbe betrieben wird.3Ist die Tätigkeit einer Personengesellschaft Gewerbebetrieb, so ist Steuerschuldner die Gesellschaft.4Wird das Gewerbe in der Rechtsform einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung mit Sitz im Geltungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) - (ABl. L 199 vom 31.7.1985, S. 1) betrieben, sind abweichend von Satz 3 die Mitglieder Gesamtschuldner.
(2)1Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über (§ 2 Abs. 5), so ist der bisherige Unternehmer bis zum Zeitpunkt des Übergangs Steuerschuldner.2Der andere Unternehmer ist von diesem Zeitpunkt an Steuerschuldner.
(1) Das Einkommen und das Vermögen der übertragenden Körperschaft sowie des übernehmenden Rechtsträgers sind so zu ermitteln, als ob das Vermögen der Körperschaft mit Ablauf des Stichtags der Bilanz, die dem Vermögensübergang zu Grunde liegt (steuerlicher Übertragungsstichtag), ganz oder teilweise auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen wäre. Das Gleiche gilt für die Ermittlung der Bemessungsgrundlagen bei der Gewerbesteuer.
(2) Ist die Übernehmerin eine Personengesellschaft, gilt Absatz 1 Satz 1 für das Einkommen und das Vermögen der Gesellschafter.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind nicht anzuwenden, soweit Einkünfte auf Grund abweichender Regelungen zur Rückbeziehung eines in § 1 Abs. 1 bezeichneten Vorgangs in einem anderen Staat der Besteuerung entzogen werden.
(4) Der Ausgleich oder die Verrechnung eines Übertragungsgewinns mit verrechenbaren Verlusten, verbleibenden Verlustvorträgen, nicht ausgeglichenen negativen Einkünften, einem Zinsvortrag nach § 4h Absatz 1 Satz 5 des Einkommensteuergesetzes und einem EBITDA-Vortrag nach § 4h Absatz 1 Satz 3 des Einkommensteuergesetzes (Verlustnutzung) des übertragenden Rechtsträgers ist nur zulässig, wenn dem übertragenden Rechtsträger die Verlustnutzung auch ohne Anwendung der Absätze 1 und 2 möglich gewesen wäre. Satz 1 gilt für negative Einkünfte des übertragenden Rechtsträgers im Rückwirkungszeitraum entsprechend. Der Ausgleich oder die Verrechnung von positiven Einkünften des übertragenden Rechtsträgers im Rückwirkungszeitraum mit verrechenbaren Verlusten, verbleibenden Verlustvorträgen, nicht ausgeglichenen negativen Einkünften und einem Zinsvortrag nach § 4h Absatz 1 Satz 5 des Einkommensteuergesetzes des übernehmenden Rechtsträgers ist nicht zulässig. Ist übernehmender Rechtsträger eine Organgesellschaft, gilt Satz 3 auch für einen Ausgleich oder eine Verrechnung beim Organträger entsprechend. Ist übernehmender Rechtsträger eine Personengesellschaft, gilt Satz 3 auch für einen Ausgleich oder eine Verrechnung bei den Gesellschaftern entsprechend. Die Sätze 3 bis 5 gelten nicht, wenn übertragender Rechtsträger und übernehmender Rechtsträger vor Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags verbundene Unternehmen im Sinne des § 271 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches sind.
(5) Unbeschadet anderer Vorschriften ist der Ausgleich oder die sonstige Verrechnung negativer Einkünfte des übernehmenden Rechtsträgers, die von diesem infolge der Anwendung der Absätze 1 und 2 erzielt werden, auch insoweit nicht zulässig, als die negativen Einkünfte auf der Veräußerung oder der Bewertung von Finanzinstrumenten oder Anteilen an einer Körperschaft beruhen. Als negative Einkünfte im Sinne des Satzes 1 gelten auch Aufwendungen außerhalb des Rückwirkungszeitraums, die darauf beruhen, dass Finanzinstrumente oder Anteile an einer Körperschaft, die dem übernehmenden Rechtsträger auf Grund der Anwendung der Absätze 1 und 2 zugerechnet werden, bis zu dem in Satz 4 bezeichneten Zeitpunkt veräußert werden oder nach den Sätzen 3 und 4 als veräußert gelten. Als Veräußerung im Sinne der Sätze 1 und 2 gilt auch die Einlösung, Rückzahlung, Abtretung, Entnahme, verdeckte Einlage in eine Kapitalgesellschaft oder ein sonstiger ertragsteuerlich einer Veräußerung gleichgestellter Vorgang. Mit Ablauf des nach der Umwandlung endenden Gewinnermittlungszeitraums nach § 4a des Einkommensteuergesetzes oder in anderen Fällen mit Ablauf des nach der Umwandlung endenden Kalenderjahrs noch nicht veräußerte oder nach Satz 3 als veräußert geltende Wirtschaftsgüter im Sinne des Satzes 2 gelten zu diesem Zeitpunkt als zum gemeinen Wert veräußert und wieder angeschafft. Satz 2 findet keine Anwendung, soweit die Finanzinstrumente oder Anteile an einer Körperschaft ohne die Anwendung der Absätze 1 und 2 beim übertragenden Rechtsträger in dessen steuerlicher Schlussbilanz mit einem anderen als dem gemeinen Wert hätten angesetzt werden können. Die Sätze 1 bis 5 finden keine Anwendung, wenn der Steuerpflichtige nachweist, dass die Verrechnung negativer Einkünfte im Sinne der Sätze 1 und 2 kein Haupt- oder Nebenzweck der Umwandlung war. Ist der übernehmende Rechtsträger an den Finanzinstrumenten oder Anteilen an einer Körperschaft unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften beteiligt, gelten die Sätze 2 bis 6 sinngemäß für Aufwendungen und Einkünfteminderungen infolge der Veräußerung oder eines niedrigeren Wertansatzes der Finanzinstrumente oder Anteile beziehungsweise infolge der Veräußerung von Anteilen an den Personengesellschaften oder deren Auflösung.
(1) Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse, die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber einschließlich der Zustimmungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber, der Verschmelzungsbericht, der Prüfungsbericht oder die Verzichtserklärungen nach § 8 Abs. 3, § 9 Absatz 2, § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3, ein Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfs an den zuständigen Betriebsrat beizufügen.
(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger ist ferner eine Bilanz dieses Rechtsträgers beizufügen (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend. Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden. Das Registergericht darf die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.
(1) Auf die Spaltung eines Rechtsträgers zur Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden, jedoch mit Ausnahme der §§ 129 und 130 Abs. 2 sowie der nach § 125 entsprechend anzuwendenden §§ 4, 7 und 16 Abs. 1 und des § 27. An die Stelle der übernehmenden Rechtsträger treten die neuen Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Spaltung im Register des Sitzes jeder der übernehmenden Rechtsträger tritt die Eintragung jedes der neuen Rechtsträger in das Register.
(2) Auf die Gründung der neuen Rechtsträger sind die für die jeweilige Rechtsform des neuen Rechtsträgers geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Den Gründern steht der übertragende Rechtsträger gleich. Vorschriften, die für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vorschreiben, sind nicht anzuwenden.
(3) Bei einer Ausgliederung zur Neugründung ist ein Spaltungsbericht nicht erforderlich.
Die Steuergesetze bestimmen, wer Steuerschuldner oder Gläubiger einer Steuervergütung ist. Sie bestimmen auch, ob ein Dritter die Steuer für Rechnung des Steuerschuldners zu entrichten hat.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
Der Hof fällt als Teil der Erbschaft kraft Gesetzes nur einem der Erben (dem Hoferben) zu. An seine Stelle tritt im Verhältnis der Miterben untereinander der Hofeswert.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1)1Steuerschuldner ist der Unternehmer.2Als Unternehmer gilt der, für dessen Rechnung das Gewerbe betrieben wird.3Ist die Tätigkeit einer Personengesellschaft Gewerbebetrieb, so ist Steuerschuldner die Gesellschaft.4Wird das Gewerbe in der Rechtsform einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung mit Sitz im Geltungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) - (ABl. L 199 vom 31.7.1985, S. 1) betrieben, sind abweichend von Satz 3 die Mitglieder Gesamtschuldner.
(2)1Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über (§ 2 Abs. 5), so ist der bisherige Unternehmer bis zum Zeitpunkt des Übergangs Steuerschuldner.2Der andere Unternehmer ist von diesem Zeitpunkt an Steuerschuldner.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1)1Steuerschuldner ist der Unternehmer.2Als Unternehmer gilt der, für dessen Rechnung das Gewerbe betrieben wird.3Ist die Tätigkeit einer Personengesellschaft Gewerbebetrieb, so ist Steuerschuldner die Gesellschaft.4Wird das Gewerbe in der Rechtsform einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung mit Sitz im Geltungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) - (ABl. L 199 vom 31.7.1985, S. 1) betrieben, sind abweichend von Satz 3 die Mitglieder Gesamtschuldner.
(2)1Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über (§ 2 Abs. 5), so ist der bisherige Unternehmer bis zum Zeitpunkt des Übergangs Steuerschuldner.2Der andere Unternehmer ist von diesem Zeitpunkt an Steuerschuldner.
(1)1Der Gewerbesteuer unterliegt jeder stehende Gewerbebetrieb, soweit er im Inland betrieben wird.2Unter Gewerbebetrieb ist ein gewerbliches Unternehmen im Sinne des Einkommensteuergesetzes zu verstehen.3Im Inland betrieben wird ein Gewerbebetrieb, soweit für ihn im Inland oder auf einem in einem inländischen Schiffsregister eingetragenen Kauffahrteischiff eine Betriebsstätte unterhalten wird.
(2)1Als Gewerbebetrieb gilt stets und in vollem Umfang die Tätigkeit der Kapitalgesellschaften (insbesondere Europäische Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung), Genossenschaften einschließlich Europäischer Genossenschaften sowie der Versicherungs- und Pensionsfondsvereine auf Gegenseitigkeit.2Ist eine Kapitalgesellschaft Organgesellschaft im Sinne der § 14 oder § 17 des Körperschaftsteuergesetzes, so gilt sie als Betriebsstätte des Organträgers.
(3) Als Gewerbebetrieb gilt auch die Tätigkeit der sonstigen juristischen Personen des privaten Rechts und der nichtrechtsfähigen Vereine, soweit sie einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb (ausgenommen Land- und Forstwirtschaft) unterhalten.
(4) Vorübergehende Unterbrechungen im Betrieb eines Gewerbes, die durch die Art des Betriebs veranlasst sind, heben die Steuerpflicht für die Zeit bis zur Wiederaufnahme des Betriebs nicht auf.
(5)1Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über, so gilt der Gewerbebetrieb als durch den bisherigen Unternehmer eingestellt.2Der Gewerbebetrieb gilt als durch den anderen Unternehmer neu gegründet, wenn er nicht mit einem bereits bestehenden Gewerbebetrieb vereinigt wird.
(6) Inländische Betriebsstätten von Unternehmen, deren Geschäftsleitung sich in einem ausländischen Staat befindet, mit dem kein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung besteht, unterliegen nicht der Gewerbesteuer, wenn und soweit
- 1.
die Einkünfte aus diesen Betriebsstätten im Rahmen der beschränkten Einkommensteuerpflicht steuerfrei sind und - 2.
der ausländische Staat Unternehmen, deren Geschäftsleitung sich im Inland befindet, eine entsprechende Befreiung von den der Gewerbesteuer ähnlichen oder ihr entsprechenden Steuern gewährt, oder in dem ausländischen Staat keine der Gewerbesteuer ähnlichen oder ihr entsprechenden Steuern bestehen.
(7) Zum Inland im Sinne dieses Gesetzes gehört auch der der Bundesrepublik Deutschland zustehende Anteil
- 1.
an der ausschließlichen Wirtschaftszone, soweit dort - a)
die lebenden und nicht lebenden natürlichen Ressourcen der Gewässer über dem Meeresboden, des Meeresbodens und seines Untergrunds erforscht, ausgebeutet, erhalten oder bewirtschaftet werden, - b)
andere Tätigkeiten zur wirtschaftlichen Erforschung oder Ausbeutung der ausschließlichen Wirtschaftszone ausgeübt werden, wie beispielsweise die Energieerzeugung aus Wasser, Strömung und Wind oder - c)
künstliche Inseln errichtet oder genutzt werden und Anlagen und Bauwerke für die in den Buchstaben a und b genannten Zwecke errichtet oder genutzt werden, und
- 2.
am Festlandsockel, soweit dort - a)
dessen natürliche Ressourcen erforscht oder ausgebeutet werden; natürliche Ressourcen in diesem Sinne sind die mineralischen und sonstigen nicht lebenden Ressourcen des Meeresbodens und seines Untergrunds sowie die zu den sesshaften Arten gehörenden Lebewesen, die im nutzbaren Stadium entweder unbeweglich auf oder unter dem Meeresboden verbleiben oder sich nur in ständigem körperlichen Kontakt mit dem Meeresboden oder seinem Untergrund fortbewegen können; oder - b)
künstliche Inseln errichtet oder genutzt werden und Anlagen und Bauwerke für die in Buchstabe a genannten Zwecke errichtet oder genutzt werden, und
- 3.
der nicht zur Bundesrepublik Deutschland gehörende Teil eines grenzüberschreitenden Gewerbegebiets, das nach den Vorschriften eines Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung als solches bestimmt ist.
(8) Für die Anwendung dieses Gesetzes sind eine optierende Gesellschaft im Sinne des § 1a des Körperschaftsteuergesetzes als Kapitalgesellschaft und ihre Gesellschafter wie die nicht persönlich haftenden Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft zu behandeln.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1)1Steuerschuldner ist der Unternehmer.2Als Unternehmer gilt der, für dessen Rechnung das Gewerbe betrieben wird.3Ist die Tätigkeit einer Personengesellschaft Gewerbebetrieb, so ist Steuerschuldner die Gesellschaft.4Wird das Gewerbe in der Rechtsform einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung mit Sitz im Geltungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) - (ABl. L 199 vom 31.7.1985, S. 1) betrieben, sind abweichend von Satz 3 die Mitglieder Gesamtschuldner.
(2)1Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über (§ 2 Abs. 5), so ist der bisherige Unternehmer bis zum Zeitpunkt des Übergangs Steuerschuldner.2Der andere Unternehmer ist von diesem Zeitpunkt an Steuerschuldner.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungsplan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten
- 1.
zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern
- 1.
zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder - 2.
zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder gegründete neue Rechtsträger
(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertragung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.
BUNDESGERICHTSHOF
für Recht erkannt:
Von Rechts wegen
Tatbestand:
- 1
- Die Klägerin ist Rechtsnachfolgerin der M. M. und R. GmbH (nachfolgend MMRG genannt), die in den Grundbüchern als Eigentümerin des im Tenor dieses Urteils bezeichneten Grundbesitzes (nachstehend GTLGelände genannt) eingetragen ist, der bis 1990 als Großtanklager zum Umschlag von Mineralölprodukten genutzt wurde. Sie verkaufte das Gelände mit notariell beurkundetem, nicht vollzogenen Vertrag vom 17. März 1994; an demselben Tag wurde zwischen ihr, der Käuferin und der Stadt B. ein ebenfalls notariell beurkundeter Sanierungsvertrag geschlossen.
- 2
- Die MMRG und die M. P. GmbH (nachfolgend MPG genannt), deren alleinige Gesellschafterin die Beklagte ist, schlossen am 16. August 1999 einen notariell beurkundeten Spaltungs- und Übernahmevertrag, mit dem das nicht mit A. zusammenhängende Geschäft der MMRG, u.a. "sämtliche Grundstücke der MMRG wie in Anlage (3) aufgeführt, die sämtlich dem Teilbetrieb N. E. zuzuordnen sind", auf die MPG übertragen wurde; das GTL-Gelände ist in der Anlage (3) nicht aufgeführt. Die Handelsregistereintragung der Abspaltung erfolgte am 21. Oktober 1999.
- 3
- Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 4. Dezember 1999 (nachstehend A. -Kaufvertrag genannt) verkauften die M. O. AG, eine Rechtsvorgängerin der Beklagten, und die W. AG ihr sogenanntes A. -Geschäft an die V. AG, eine Rechtsvorgängerin der Klägerin. In § 1.2 ist vermerkt, dass die MMRG mit dem Vertrag vom 16. August 1999 ihr nicht mit A. zusammenhängendes Geschäft an die MPG abgespalten hat. In § 10 heißt es u.a.: "Hiermit versichert und gewährleistet M. gegenüber V. in Form eines selbständigen Garantieversprechens, dass die folgenden Angaben zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages und zum Zeitpunkt des M. -Vollzugs zutreffend, vollständig und präzise sind: 1. Die in § 1.1 lit. a) bis h) und § 1.2 dieses Vertrages enthaltenen Angaben sind zutreffend, vollständig und präzise."
- 4
- § 12 lautet auszugsweise: "1. Stellt sich heraus, dass eine oder mehrere Aussagen, für die M. nach dem vorstehenden § 10... eine Garantie übernommen hat, nicht zutreffend, vollständig oder präzise sind, so ist V. berechtigt zu verlangen, dass M. (im Hinblick auf die nach vorstehendem § 10 übernommenen Garantien)... innerhalb einer angemessenen Frist, jedoch auf jeden Fall nicht später als einen Monat nach Erhalt dieser Aufforderung, den Zustand herstellt, der bestünde, wenn die Aussagen zuträfen. Erfüllt M. ... ihre Verpflichtung nicht, so ist V. berechtigt, von M. ... Schadensersatz für alle Schäden und Kosten zu verlangen, die V. ... nicht entstanden wären, wenn die Aussagen zutreffend, vollständig und präzise gewesen wären.
a) Garantien nach § 10.1-10.5 und ...: 10 Jahre."
- 5
- Mit Schreiben vom 5. Mai 2004 kündigte die Stadt B. der Klägerin an, sie auf Beseitigung von auf dem GTL-Gelände lagernden kontaminierten Boden in Anspruch zu nehmen. Sodann verlangte die Stadt B. mit Schreiben vom 12. Dezember 2004, den Boden innerhalb von 24 Monaten zu beseitigen ; gleichzeitig drohte sie der Klägerin für den Fall nicht fristgerechter Erfüllung Zwangsmittel an. Die Kosten für die Sanierungsmaßnahmen veranschlagte die Stadt B. auf 12 Mio. €. Die Klägerin legte gegen den Bescheid Widerspruch ein, über den noch nicht entschieden ist.
- 6
- Die Klägerin meint, die MPG sei aufgrund des Spaltungs- und Übernahmevertrags Eigentümerin des GTL-Geländes geworden. Deshalb forderte sie im Juni und im Juli 2004 die Beklagte auf, an der Berichtigung des Grundbuchs mitzuwirken. Dem kam die Beklagte nicht nach.
- 7
- Die Klägerin verlangt von der Beklagten, die MPG zu veranlassen, die Zustimmung zur Berichtigung des Grundbuchs durch Eintragung der MPG als Eigentümerin des GTL-Geländes zu erteilen. Hilfsweise will sie die Verurteilung der Beklagten erreichen, Zug um Zug gegen Abtretung sämtlicher Rechte aus dem Grundstückskaufvertrag und dem Sanierungsvertrag vom 17. März 1994 die Auflassung zur Übertragung des Eigentums an dem GTL-Gelände von der Klägerin auf die Beklagte zu erklären. Außerdem will die Klägerin festgestellt haben, dass die Beklagte verpflichtet ist, ihr sämtliche Aufwendungen zu erset- zen und sie von jeglichen Ansprüchen Dritter einschließlich der öffentlichen Hand freizustellen, die darauf beruhen oder damit im Zusammenhang stehen, dass sich auf dem GTL-Gelände Abfälle und/oder Deponien und/oder schädliche Bodenveränderungen, insbesondere kontaminierter Erdaushub, befinden oder befunden haben.
- 8
- Das Landgericht hat der Klage stattgegeben. Die Berufung der Beklagten ist erfolglos geblieben. Mit der von dem Oberlandesgericht zugelassenen Revision , deren Zurückweisung die Klägerin beantragt, verfolgt die Beklagte ihren Klageabweisungsantrag weiter.
Entscheidungsgründe:
I.
- 9
- Nach Auffassung des Berufungsgerichts ist nicht die Klägerin als Rechtsnachfolgerin der MMRG, sondern die MPG Eigentümerin des GTLGeländes. Die Auslegung des Spaltungs- und Übernahmevertrags ergebe, dass zu dem auf die MPG abgespaltenen Teilbetrieb N. E. der gesamte frühere Grundbesitz der MMRG, und nicht nur die in der Anlage (3) zu § 6.3.4 aufgeführten Grundstücke gehörten. Der Eigentumswechsel habe sich außerhalb des Grundbuchs durch die Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister vollzogen. Unschädlich sei, dass die übertragenen Grundstücke nicht in dem Vertrag bezeichnet seien; es reiche aus, sie erst bei der Änderung der Eigentümereintragung im Grundbuch konkretisierend zu bezeichnen.
- 10
- Anspruchsgrundlage für den ersten Klageantrag sei § 12.1 i.V.m. §§ 10.1, 1.1 und 1.2 des A. -Kaufvertrags. Hinsichtlich der bei der MMRG als "Rest" ihrer ursprünglichen formellen und materiellen Eigentümerposition verbliebenen Buchposition im Grundbuch liege die garantierte Abspaltung tatsächlich nicht vor. Deshalb sei die Klägerin als Rechtsnachfolgerin der V. berechtigt , von der Beklagten als Rechtsnachfolgerin der M. die Herstellung des Zustands zu verlangen, der bestünde, wenn die garantierte vollständige Abspaltung vollzogen worden wäre. Auch ein Schadensersatzanspruch der Klägerin umfasse den geltend gemachten Anspruch. Die in § 18.4 des A. - Kaufvertrags vereinbarte Ausschlussfrist gelte nicht, weil sie sich nur auf die Haftungsfreistellung nach § 18.1 beziehe.
- 11
- Den Feststellungsantrag hält das Berufungsgericht ebenfalls nach § 12.1 i.V.m. §§ 10.1, 1.1 und 1.2 des A. -Kaufvertrags für begründet. Eine Verpflichtung der Klägerin zur Bodensanierung komme nur in Betracht, wenn sie Eigentümerin des GTL-Geländes sei. Dies wäre jedoch ein Zustand, welcher der in § 10.1 abgegebenen Garantie widerspreche. Deshalb sei die Beklagte im Wege des Schadensersatzes verpflichtet, der Klägerin alle Kosten zu erstatten und Schäden zu ersetzen, die nicht entstanden wären, wenn die MMRG nicht Eigentümerin des GTL-Geländes geblieben wäre. Daran ändere nichts, dass die MMRG nicht Grundstückseigentümerin geblieben sei; denn diese Rechtsauffassung des Berufungsgerichts sei für das noch laufende Verwaltungsverfahren nicht bindend, so dass die Möglichkeit der Inanspruchnahme der Klägerin weiterhin bestehe.
- 12
- Das hält der revisionsrechtlichen Nachprüfung nur teilweise stand.
II.
- 13
- 1. Zu Recht ist das Berufungsgericht allerdings davon ausgegangen, dass die Parteien des Spaltungs- und Übernahmevertrags auch die Übertragung des Eigentums an dem GTL-Gelände auf die MPG gewollt haben. Die gegen die dieser Ansicht zugrunde liegende Vertragsauslegung gerichteten Angriffe der Revision haben keinen Erfolg.
- 14
- a) Mit dem Vertrag wurden der MPG im Wege der Sonderrechtsnachfolge durch Abspaltung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG) die Teilbetriebe M. , A , F. und N. E. , insbesondere die in § 6 in Verbindung mit den Vertragsanlagen aufgeführten Wirtschaftsgüter, übertragen (§ 2.1). Ein solcher Vertrag unterliegt der Auslegung nach den Grundsätzen der §§ 133, 157 BGB; sie dient der Überprüfung, welcher Einzelgegenstand zu der übertragenen Sachgesamtheit gehört (Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., § 126 Rdn. 65; ebenso BGH, Urt. v. 8. Oktober 2003, XII ZR 50/02, WM 2003, 2335, 2337 zur Spaltung durch Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 UmwG).
- 15
- b) Die Auslegung vertraglicher Vereinbarungen ist Aufgabe des Tatrichters. Das Revisionsgericht überprüft sie nur darauf, ob gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt sind (siehe nur BGH, Urt. v. 26. September 2002, I ZR 44/00, WM 2003, 1127, 1128). Gemessen daran ist die Auslegung des Berufungsgerichts nicht zu beanstanden. Das Auslegungsergebnis ist nicht nur möglich, was ausreicht, sondern nahe liegend.
- 16
- aa) Der von der Beklagten gerügte Verstoß gegen den Grundsatz der Wortauslegung (§§ 133, 157 BGB) liegt nicht vor. Das Berufungsgericht ist von dem Vertragswortlaut ausgegangen, der das GTL-Gelände nicht erfasst. Darüber hinaus hat es auf den tatsächlichen Willen der Vertragsparteien abgestellt, den es u.a. anderen Vertragsbestimmungen entnommen hat. Das ist rechtlich nicht zu beanstanden (Senat, Urt. v. 18. Mai 2001, V ZR 353/99, WM 2001, 1905, 1907). Soweit die Revision den von dem Berufungsgericht herangezogenen Vertragsbestimmungen eine andere Bedeutung beimisst, setzt sie damit lediglich ihre eigene Auslegung an die Stelle der Auslegung des Berufungsgerichts. Das ist revisionsrechtlich unbeachtlich.
- 17
- bb) Das Berufungsgericht hat bei der Würdigung des nachvertraglichen Verhaltens der MPG und der Beklagten keinen wesentlichen Auslegungsstoff übergangen, insbesondere nicht den Anspruch der Beklagten auf Gewährung rechtlichen Gehörs (Art. 103 Abs. 1 GG) verletzt. Zwar hat die Beklagte in ihrer Klageerwiderung vorgetragen, dass das Schreiben der MPG an die U. GmbH vom 18. Dezember 2002 und ihr Schreiben an die H. & Co. GmbH vom 16. Dezember 2003 auf Irrtümern der Verfasser beruhten , soweit darin die MPG als Rechtsnachfolgerin der MMRG in Bezug auf das Eigentum an dem GTL-Gelände bezeichnet sei. Aber diesem Vortrag musste das Berufungsgericht nicht nachgehen. Denn selbst wenn er zutrifft, zeigt der Inhalt der Schreiben, dass sowohl die MPG als auch die Beklagte glaubten, das GTL-Gelände sei im Wege der Abspaltung auf die MPG übertragen worden. Dieser Ansicht konnte - auch wenn sie rechtlich fehlerhaft ist - vernünftigerweise nur die Überlegung zugrunde liegen, dass die Abspaltung nach dem Willen der Parteien des Vertrags vom 16. August 1999 auch das GTLGelände erfassen sollte. Dem steht entgegen der Ansicht der Beklagten die Regelung in § 6.3.4 des Vertrags nicht entgegen. Darin haben die Vertragsparteien vereinbart, nach dem Vollzug der Spaltung gemeinsam alles Erforderliche zu veranlassen, um die Umschreibung des Eigentums an den Grundstücken in den jeweiligen Grundbüchern herbeizuführen. Dass dies in Bezug auf das GTLGelände nicht geschehen ist und die Klägerin die Beklagte erst Mitte des Jahres 2004 zur Mitwirkung an der Grundbuchberichtigung aufgefordert hat, spricht nicht gegen den Willen der Vertragsparteien zur Übertragung der Flächen auf die MPG, sondern lässt sich damit erklären, dass sie - auch nach dem Vortrag der Beklagten - die Aufnahme der Grundstücke in die dem Vertrag beigefügte Aufstellung vergessen haben.
- 18
- cc) Das Berufungsgericht hat den Vortrag der Beklagten, das GTLGelände habe jahrelang als Umschlagplatz für A. -Mineralölprodukte gedient und deshalb nicht zu dem abgespalteten Nicht-A. -Geschäft der MMRG gehört , hinreichend berücksichtigt. Es hat aus dem Umstand, dass diese Grundstücksnutzung bereits seit dem Jahr 1990 beendet ist, den Schluss gezogen, dass die Flächen bei dem Abschluss des Spaltungs- und Übernahmevertrags nicht mehr dem A. -Geschäft der MMRG zuzuordnen waren. Das ist nicht widersprüchlich, wie die Beklagte meint.
- 19
- dd) Das Berufungsgericht hat den Anspruch der Beklagten auf Gewährung rechtlichen Gehörs auch nicht dadurch verletzt, dass es ihren unter Zeugenbeweis gestellten Vortrag, das GTL-Gelände sei nicht den abgespaltenen Teilbetrieben der MMRG und insbesondere nicht dem Teilbetrieb N. E. zuzuordnen, nicht nachgegangen ist. Denn die Beklagte hat in das Wissen der benannten Zeuginnen gestellt, dass auf Grundstücken in Wi. und W. neuartige Möglichkeiten der Energieerzeugung projektiert und pilotiert werden sollten. Das ist jedoch unerheblich für die Beantwortung der Frage, ob auch das GTL-Gelände zu dem Teilbetrieb N. E. gehörte.
- 20
- ee) Schließlich bleibt die von der Revision erhobene Rüge, das Berufungsgericht habe die Darlegungs- und Beweislast für die Abspaltung des GTLGeländes nicht beachtet, ohne Erfolg. Es hat den Vertrag vom 16. August 1999 anhand unstreitiger Vertragsbestimmungen und ebenfalls unstreitiger außerver- traglicher Umstände ausgelegt. Die Darlegungs- und Beweislast spielte dabei keine Rolle.
- 21
- 2. Rechtlich nicht haltbar ist jedoch die Annahme des Berufungsgerichts, das GTL-Gelände sei in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag hinreichend bestimmt bezeichnet. Sie widerspricht den Bestimmungen in § 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG.
- 22
- a) In dem Spaltungs- und Übernahmevertrag ist zu vereinbaren, welche Vermögensteile von dem übertragenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen. Die übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind nach § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG genau zu bezeichnen. Soweit für die Übertragung von Gegenständen bei Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens anzuwenden; § 28 GBO ist zu beachten (§ 126 Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG). Damit wird dem Bestimmtheitserfordernis des Grundbuchrechts Rechnung getragen. Es dient dazu, dass jedermann aus der im Bestandsverzeichnis des Grundbuchs eingetragenen Grundstücksbezeichnung erkennen kann, um welches Grundstück es sich handelt (Senat, BGHZ 150, 334, 338). Ihm kommt im Umwandlungsrecht eine besondere Bedeutung zu, weil die - hier abgespaltenen - Vermögensteile mit der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister als Gesamtheit auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Ein gesonderter Übertragungsakt hinsichtlich der einzelnen Gegenstände ist nicht erforderlich.
- 23
- b) Bei Grundstücken tritt der Vermögensübergang demnach außerhalb des Grundbuchs ein. Mit dem Vollzug der Spaltung durch die Registereintragung wird es im Hinblick auf die Eintragung des Eigentümers unrichtig. Diese Rechtsfolge verlangt die Bezeichnung der übergehenden Grundstücke in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag nach § 28 Satz 1 GBO, also entweder übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt (ebenso Böhringer, Rpfleger 1996, 154 f.; 2001, 59, 63; Schröer in Semler /Stengel, UmwG, 2. Aufl., § 126 Rdn. 64; vgl. auch LG Leipzig VIZ 1994, 562 und Heiss, Die Spaltung von Unternehmen im deutschen Gesellschaftsrecht, S. 55 [jeweils zu der mit den Vorschriften in § 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG inhaltsgleichen Regelung in § 2 Abs. 1 Nr. 9 SpTrUG]). Das entspricht auch dem Willen des Gesetzgebers; er hat den Hinweis auf § 28 GBO in § 126 Abs. 2 Satz 2 UmwG aufgenommen, weil er es für erforderlich gehalten hat, Grundstücke in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag so zu bezeichnen, wie dies der beurkundende Notar bei einer Einzelübertragung tun würde (BTDrs. 12/6699, S. 119).
- 24
- c) Die von dem Berufungsgericht vertretene Ansicht, dass die fehlende Bezeichnung der durch Spaltung übergehenden Grundstücke nach § 28 GBO den Rechtsübergang nicht hindert, wenn durch die Auslegung des Spaltungsund Übernahmevertrags eine einwandfreie Zuordnung auf den übernehmenden Rechtsträger möglich ist (ebenso Hörtnagl in Schmitt/Hörtnagl/Strutz, UmwG und UmwStG, § 126 UmwG Rdn. 81; Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, § 126 UmwG Rdn. 212; Priester, DNotZ 1995, 427, 445 f.; Volmer, WM 2002, 428, 430 f.; widersprüchlich Priester in Lutter/Winter, UmwG, 3. Aufl., § 126 Rdn. 53, 55), ist nicht richtig. Sie führt zu einer nicht hinnehmbaren Unsicherheit , welche Grundstücke auf den übernehmenden Rechtsträger außerhalb des Grundbuchs übergegangen sind.
- 25
- aa) Zutreffend geht die Beklagte in ihrer Revisionsbegründung davon aus, dass an die Bezeichnung eines im Wege der Abspaltung zur Aufnahme übergehenden Grundstücks als Teil einer Sachgesamtheit keine geringeren Anforderungen gestellt werden dürfen als bei der Einzelübertragung. Für diese hat der Senat jedoch entschieden, dass nach § 28 GBO das Grundstück in der Eintragungsbewilligung übereinstimmend mit dem Grundbuch oder durch Hinweis auf das Grundbuchblatt zu bezeichnen ist (BGHZ 90, 323, 327); demgemäß ist zum Beispiel die Verurteilung zur Abgabe einer Eintragungsbewilligung hinsichtlich einer Grundstücksteilfläche vor grundbuchlich vollzogener Teilung unstatthaft, weil den Anforderungen von § 28 GBO nicht genügt werden kann (st. Senatsrechtsprechung seit BGHZ 37, 233, 242). Das gilt selbst dann, wenn die Teilfläche in dem Kaufvertrag ausreichend bestimmt ist. Denn von der für die Bezeichnung der Teilfläche ausreichenden vertraglichen Bestimmbarkeit ist das Bestimmtheitserfordernis des Grundbuchrechts zu unterscheiden; dieses erfordert für den Eigentumsübergang die grundbuchmäßige Bezeichnung der Teilfläche, während es für die Wirksamkeit des schuldrechtlichen Vertrags wie auch für die Auflassung (Senat, Urt. v. 7. Dezember 2001, V ZR 65/01, NJW 2002, 1038; Urt. v. 18. Januar 2008, V ZR 174/06, zur Veröffentlichung bestimmt ) nur darauf ankommt, ob die Vertragsparteien sich über die Größe, die Lage und den Zuschnitt der Fläche entsprechend einer zeichnerischen - nicht notwendig maßstabsgerechten - Darstellung und darüber einig sind, dass die genaue Grenzziehung erst noch erfolgen soll (Senat, BGHZ 150, 334, 338 f.). § 28 GBO darf allerdings nicht formalistisch überspannt werden (Senat, BGHZ 90, 323, 327). Deshalb hat der Senat in den Fällen der Teilflächenübertragung eine Ausnahme zugelassen, wenn bereits ein genehmigter Veränderungsnachweis vorliegt, der die übertragene Teilfläche katastermäßig bezeichnet, und auf den in der Verurteilung zur Abgabe der Eintragungsbewilligung Bezug genom- men werden kann (BGHZ 90, 323, 328; Urt. v. 7. Dezember 2001, V ZR 65/01, WM 2002, 763, 764).
- 26
- Zwar ist es danach möglich, bei der Umwandlung den Übergang von Grundstücksteilflächen in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag zu vereinbaren , ohne sie nach § 28 Satz 1 GBO zu bezeichnen. Daraus kann aber nicht der Schluss gezogen werden, dass bei der Übertragung von Gesamtgrundstücken die fehlende Bezeichnung nach § 28 Satz 1 GBO den Rechtsübergang durch Eintragung der Spaltung in das Handelsregister nicht hindert (so aber Widmann /Mayer, aaO; Volmer, WM 2002, 428, 431). Denn auch Teilflächen gehen bei fehlender Bezeichnung im Sinne von § 28 GBO in dem Vertrag nicht mit der Eintragung in das Handelsregister, sondern erst dann auf den übernehmenden Rechtsträger über, wenn diese Bezeichnung später nachgeholt wird (Widmann /Mayer, aaO). Da sich die Rechtsänderung außerhalb des Grundbuchs vollzieht, verlangt das Gesetz den an sich erst für den Vollzug im Grundbuch erforderlichen Bestimmtheitsgrad des § 28 Satz 1 GBO (Senat, Urt. v. 18. Januar 2008, V ZR 174/06, Umdruck S. 9 - zur Veröffentlichung bestimmt) bereits für den Spaltungs- und Übernahmevertrag. Denn bei der Spaltung fehlt das im Fall der Einzelübertragung von Grundstücken vorhandene Korrektiv der Grundstücksbezeichnung nach § 28 Satz 1 GBO in der Eintragungsbewilligung.
- 27
- bb) Ebenfalls zutreffend weist die Beklagte darauf hin, dass die in § 126 Abs. 2 Satz 2 UmwG normierte Verpflichtung zur Beachtung des § 28 GBO bei der Bezeichnung der übergehenden Grundstücke überflüssig wäre, wenn sie - wie das Berufungsgericht meint - nur als Klarstellung zu verstehen sei, dass für den formellen Grundbuchverkehr auch im Fall einer Abspaltung die strengen Bestimmtheitsanforderungen gälten und deshalb für eine Änderung des Grundbuchs die Anforderungen des § 28 GBO erfüllt sein müssten. Für eine solche Klarstellung besteht kein Bedürfnis, weil das Grundbuchamt in dem dem Voll- zug der Spaltung nachfolgenden Berichtungsverfahren § 28 GBO als maßgebliches Verfahrensrecht beachten muss.
- 28
- Auch die Gesetzessystematik spricht gegen eine bloße Klarstellung. Zum einen stellt § 126 UmwG materiell-rechtliche Anforderungen an den Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags, insbesondere an die Bezeichnung der übergehenden Gegenstände; eine lediglich das Grundbuchverfahren betreffende Vorschrift ist hier fehl am Platze. Zum anderen richtet sich die in § 126 Abs. 2 Satz 2 UmwG enthaltene Verpflichtung zur Beachtung des § 28 GBO ausschließlich an die Parteien des Spaltungs- und Übernahmevertrags; für sie ist ein klarstellender Hinweis auf eine verfahrensrechtliche Verpflichtung des Grundbuchamts sinnlos.
- 29
- Dem lässt sich - entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts - nicht mit Erfolg entgegenhalten, aus § 131 Abs. 3 UmwG ergebe sich, dass sich bei der Aufspaltung der Eigentumsübergang entsprechend der Auslegung des Spaltungs- und Übernahmevertrags vollziehe, auch wenn der übergehende Gegenstand in dem Vertrag nicht konkretisierend bestimmt sei; dasselbe müsse für den Fall der Abspaltung gelten (ebenso Volmer, WM 2002, 428, 430). Diese Ansicht verkennt den oben unter 2.c) aa) dargestellten Unterschied zwischen der ausreichenden vertraglichen Bestimmbarkeit und dem Bestimmtheitserfordernis des Grundbuchrechts. Danach müssen auch die im Wege der Aufspaltung übergehenden Grundstücke nach § 28 Satz 1 GBO bezeichnet werden.
- 30
- cc) Die Überlegungen des Berufungsgerichts, schutzwürdige Interessen Dritter und der Vertragsparteien würden nicht verletzt, wenn die Spaltung mit dem durch Auslegung ermittelten Vertragsinhalt trotz fehlender Grundstücksbezeichnung vollzogen würde, lassen Inhalt und Zweck des Bestimmtheitserfordernisses außer Acht. Zum einen betrifft es nicht die Formwirksamkeit des Ver- trags, sondern seine inhaltliche Bestimmtheit (Senat, BGHZ 150, 334, 339 f.). Deshalb geht der Hinweis des Berufungsgerichts auf die zugunsten der Vertragsparteien bestehende, von der ausreichenden Grundstücksbezeichnung unabhängige Warn- und Schutzfunktion der Vertragsbeurkundung ins Leere. Zum anderen werden schutzwürdige Interessen Dritter bereits berührt, wenn sich der Eigentumsübergang nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG außerhalb des Grundbuchs durch Eintragung der Spaltung in das Handelsregister vollzieht. Denn ab dem 16. Tag nach der Bekanntmachung der Eintragung (§§ 19 Abs. 3, 125 UmwG) muss ein Dritter die Spaltung und damit auch den Eigentumswechsel gegen sich gelten lassen (§ 15 Abs. 2 HGB). Ob der Dritte die Bekanntmachung kannte, ist unerheblich; auch eine konkrete Kausalität ist nicht Voraussetzung (MünchKomm-HGB/Krebs, 2. Aufl., § 15 Rdn. 67). Kann aber wegen nicht ausreichender - oder sogar, wie hier, fehlender - Grundstücksbezeichnung weder dem Register noch dem Spaltungs- und Übernahmevertrag der Übergang des Grundstücks auf den übernehmenden Rechtsträger entnommen werden , ist es nicht gerechtfertigt, wenn dieser gleichwohl dem Dritten den Übergang entgegenhalten könnte.
- 31
- dd) Die von dem Berufungsgericht an verschiedenen Stellen seiner Entscheidung und auch von der Klägerin in ihrer Revisionserwiderung herangezogene Rechtsprechung des Senats zu den Fällen der irrtümlichen Falschbezeichnung verkaufter Grundstücke stützt die von dem Berufungsgericht vertretene Ansicht nicht. Denn sie hilft nicht über die besonderen Anforderungen der grundbuchrechtlichen Bestimmtheit hinweg, die das Gesetz in § 126 Abs. 2 Satz 2 UmwG aufstellt.
- 32
- 3. Nach alledem erfasst die Abspaltung gemäß Vertrag vom 16. August 1999 nicht das GTL-Gelände. Dessen Eigentümerin ist die Klägerin als Rechtsnachfolgerin der im Grundbuch eingetragenen MMRG. Das Grundbuch kann somit nicht in der Weise berichtigt werden, dass die MPG als Eigentümerin eingetragen wird, weil es an der dafür notwendigen Unrichtigkeit fehlt. Die MPG ist nicht zur Zustimmung zu ihrer Eintragung (§ 22 Abs. 2 GBO) verpflichtet. Demgemäß trifft die Beklagte nach den Bestimmungen des A. -Kaufvertrags keine Verpflichtung, die MPG zur Erteilung dieser Zustimmung zu veranlassen. Der darauf gerichtete erste Klageantrag ist deshalb - unter teilweiser Aufhebung des Berufungsurteils (§ 562 Abs. 1 ZPO) - auf die Berufung der Beklagten abzuweisen , denn insoweit ist die Sache zur Endentscheidung reif (§ 563 Abs. 3 ZPO).
- 33
- 4. Auch im Hinblick auf den Hilfsantrag, der in der Revisionsinstanz ohne Anschlussrevision der Klägerin angefallen ist (BGH, Urt. v. 17. September 1991, XI ZR 256/90, WM 1991, 1915, 1916), ist die Sache zur Endentscheidung reif, weil es keiner weiteren Feststellungen bedarf. Er ist begründet; die Klägerin kann von der Beklagten nach § 12.1 i.V.m. §§ 1.2, 10.1 des A. -Kaufvertrags Zug um Zug gegen Abtretung der Rechte aus den Verträgen vom 17. März 1994 die Übernahme des Eigentums an dem GTL-Gelände durch Abgabe einer entsprechenden Auflassungserklärung verlangen.
- 34
- a) Die Bestimmung in § 1.2, dass die MMRG auf der Grundlage des Spaltungs- und Übernahmevertrags vom 16. August 1999 ihr nicht mit A. zusammenhängendes Geschäft an die MPG abgespalten hat, trifft nicht vollständig zu; wie vorstehend unter 2. ausgeführt, erfasste die Abspaltung nicht das GTL-Gelände, welches zu dem Nicht-A. -Geschäft der MMRG gehörte. Deshalb greift das von der Rechtsvorgängerin der Beklagten in § 10.1 abgegebene selbständige Garantieversprechen ein, mit dem sie versichert und ge- währleistet hat, dass die Bestimmung in § 1.2 des Vertrags zutreffend, vollständig und präzise ist. Das hat das Berufungsgericht - bei der Bescheidung des ersten Klageantrags - im Wege der Vertragsauslegung zutreffend festgestellt. Dem hält die Beklagte in ihrer Revisionsbegründung lediglich entgegen, dass es sich bei der Regelung in § 10.1 um eine pauschal-generelle Garantieklausel handele, wie sie bei Unternehmenskaufverträgen international üblich sei, in die nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen jedoch keine Garantie für die Abspaltung bestimmter Vermögensgegenstände und Rechte hineingelesen werden dürfe. Damit zeigt die Beklagte keinen revisionsrechtlich beachtlichen Auslegungsfehler des Berufungsgerichts auf. Er ist auch nicht zu erkennen.
- 35
- Aufgrund des Garantieversprechens ist die Klägerin nach § 12.1 des A. -Kaufvertrags als Rechtsnachfolgerin der V. berechtigt, von der Beklagten als Rechtsnachfolgerin der M. O. AG zu verlangen, den Zustand herzustellen, der bestünde, wenn auch das GTL-Gelände von der Abspaltung erfasst worden wäre. Das kann, wie von der Klägerin mit ihrem Hilfsantrag verlangt , nur dadurch geschehen, dass die Beklagte das Eigentum übernimmt.
- 36
- b) Der Geltendmachung des Anspruchs steht der Ablauf der in § 18.4 des A. -Vertrags vereinbarten fünfjährigen Ausschlussfrist nicht entgegen. Für den hier gegebenen Anspruch der Klägerin nach § 12.1 gilt ausschließlich die Regelung in § 12.5a. Danach unterliegt die Garantie nach § 10.1 einer zehnjährigen Verjährungsfrist. Diese war bei Klageerhebung - und ist auch jetzt - nicht abgelaufen.
- 37
- 5. Ohne Erfolg greift die Beklagte die Auffassung des Berufungsgerichts an, der Feststellungsantrag sei begründet. Anspruchsgrundlage für das Feststellungsverlangen ist ebenfalls § 12.1 i.V.m. §§ 1.2, 10.1 des A. - Kaufvertrags. Das hat das Berufungsgericht zutreffend erkannt. Die dagegen erhobenen Revisionsrügen sind unbegründet. Auf die vorstehenden Ausführungen unter 4., die auch für die Bescheidung des Feststellungsantrags gelten, wird verwiesen.
III.
- 38
- Die Kostenentscheidung beruht auf § 92 Abs. 1 ZPO. Krüger Klein Lemke Schmidt-Räntsch Roth
LG Düsseldorf, Entscheidung vom 11.04.2006 - 35 O 41/05 -
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 26.04.2007 - I-6 U 107/06 -
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder ausgegliederten Teile des Vermögens einschließlich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden Rechtsträger über. - 2.
Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden Rechtsträger. - 4.
Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.
(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag keinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über, das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegenwert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.
(1) Bei Gesamtrechtsnachfolge gehen die Forderungen und Schulden aus dem Steuerschuldverhältnis auf den Rechtsnachfolger über. Dies gilt jedoch bei der Erbfolge nicht für Zwangsgelder.
(2) Erben haben für die aus dem Nachlass zu entrichtenden Schulden nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts über die Haftung des Erben für Nachlassverbindlichkeiten einzustehen. Vorschriften, durch die eine steuerrechtliche Haftung der Erben begründet wird, bleiben unberührt.
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger; - 2.
die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechtsträgern; - 3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile der übernehmenden Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei den übernehmenden Rechtsträgern; - 5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch; - 6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag); - 7.
die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewähren, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; - 8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird; - 9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die an jeden der übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den übernehmenden Rechtsträgern; - 10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Aufteilung; - 11.
die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Verbindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spaltungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder ausgegliederten Teile des Vermögens einschließlich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden Rechtsträger über. - 2.
Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden Rechtsträger. - 4.
Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unberührt.
(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag keinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über, das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegenwert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.
(1)1Der Gewerbesteuer unterliegt jeder stehende Gewerbebetrieb, soweit er im Inland betrieben wird.2Unter Gewerbebetrieb ist ein gewerbliches Unternehmen im Sinne des Einkommensteuergesetzes zu verstehen.3Im Inland betrieben wird ein Gewerbebetrieb, soweit für ihn im Inland oder auf einem in einem inländischen Schiffsregister eingetragenen Kauffahrteischiff eine Betriebsstätte unterhalten wird.
(2)1Als Gewerbebetrieb gilt stets und in vollem Umfang die Tätigkeit der Kapitalgesellschaften (insbesondere Europäische Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung), Genossenschaften einschließlich Europäischer Genossenschaften sowie der Versicherungs- und Pensionsfondsvereine auf Gegenseitigkeit.2Ist eine Kapitalgesellschaft Organgesellschaft im Sinne der § 14 oder § 17 des Körperschaftsteuergesetzes, so gilt sie als Betriebsstätte des Organträgers.
(3) Als Gewerbebetrieb gilt auch die Tätigkeit der sonstigen juristischen Personen des privaten Rechts und der nichtrechtsfähigen Vereine, soweit sie einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb (ausgenommen Land- und Forstwirtschaft) unterhalten.
(4) Vorübergehende Unterbrechungen im Betrieb eines Gewerbes, die durch die Art des Betriebs veranlasst sind, heben die Steuerpflicht für die Zeit bis zur Wiederaufnahme des Betriebs nicht auf.
(5)1Geht ein Gewerbebetrieb im Ganzen auf einen anderen Unternehmer über, so gilt der Gewerbebetrieb als durch den bisherigen Unternehmer eingestellt.2Der Gewerbebetrieb gilt als durch den anderen Unternehmer neu gegründet, wenn er nicht mit einem bereits bestehenden Gewerbebetrieb vereinigt wird.
(6) Inländische Betriebsstätten von Unternehmen, deren Geschäftsleitung sich in einem ausländischen Staat befindet, mit dem kein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung besteht, unterliegen nicht der Gewerbesteuer, wenn und soweit
- 1.
die Einkünfte aus diesen Betriebsstätten im Rahmen der beschränkten Einkommensteuerpflicht steuerfrei sind und - 2.
der ausländische Staat Unternehmen, deren Geschäftsleitung sich im Inland befindet, eine entsprechende Befreiung von den der Gewerbesteuer ähnlichen oder ihr entsprechenden Steuern gewährt, oder in dem ausländischen Staat keine der Gewerbesteuer ähnlichen oder ihr entsprechenden Steuern bestehen.
(7) Zum Inland im Sinne dieses Gesetzes gehört auch der der Bundesrepublik Deutschland zustehende Anteil
- 1.
an der ausschließlichen Wirtschaftszone, soweit dort - a)
die lebenden und nicht lebenden natürlichen Ressourcen der Gewässer über dem Meeresboden, des Meeresbodens und seines Untergrunds erforscht, ausgebeutet, erhalten oder bewirtschaftet werden, - b)
andere Tätigkeiten zur wirtschaftlichen Erforschung oder Ausbeutung der ausschließlichen Wirtschaftszone ausgeübt werden, wie beispielsweise die Energieerzeugung aus Wasser, Strömung und Wind oder - c)
künstliche Inseln errichtet oder genutzt werden und Anlagen und Bauwerke für die in den Buchstaben a und b genannten Zwecke errichtet oder genutzt werden, und
- 2.
am Festlandsockel, soweit dort - a)
dessen natürliche Ressourcen erforscht oder ausgebeutet werden; natürliche Ressourcen in diesem Sinne sind die mineralischen und sonstigen nicht lebenden Ressourcen des Meeresbodens und seines Untergrunds sowie die zu den sesshaften Arten gehörenden Lebewesen, die im nutzbaren Stadium entweder unbeweglich auf oder unter dem Meeresboden verbleiben oder sich nur in ständigem körperlichen Kontakt mit dem Meeresboden oder seinem Untergrund fortbewegen können; oder - b)
künstliche Inseln errichtet oder genutzt werden und Anlagen und Bauwerke für die in Buchstabe a genannten Zwecke errichtet oder genutzt werden, und
- 3.
der nicht zur Bundesrepublik Deutschland gehörende Teil eines grenzüberschreitenden Gewerbegebiets, das nach den Vorschriften eines Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung als solches bestimmt ist.
(8) Für die Anwendung dieses Gesetzes sind eine optierende Gesellschaft im Sinne des § 1a des Körperschaftsteuergesetzes als Kapitalgesellschaft und ihre Gesellschafter wie die nicht persönlich haftenden Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft zu behandeln.
(1) Steuermessbeträge, die nach den Steuergesetzen zu ermitteln sind, werden durch Steuermessbescheid festgesetzt. Mit der Festsetzung der Steuermessbeträge wird auch über die persönliche und sachliche Steuerpflicht entschieden. Die Vorschriften über die Durchführung der Besteuerung sind sinngemäß anzuwenden. Ferner sind § 182 Abs. 1 und für Grundsteuermessbescheide auch Abs. 2 und § 183 sinngemäß anzuwenden.
(2) Die Befugnis, Realsteuermessbeträge festzusetzen, schließt auch die Befugnis zu Maßnahmen nach § 163 Absatz 1 Satz 1 ein, soweit für solche Maßnahmen in einer allgemeinen Verwaltungsvorschrift der Bundesregierung, der obersten Bundesfinanzbehörde oder einer obersten Landesfinanzbehörde Richtlinien aufgestellt worden sind. Eine Maßnahme nach § 163 Absatz 1 Satz 2 wirkt, soweit sie die gewerblichen Einkünfte als Grundlage für die Festsetzung der Steuer vom Einkommen beeinflusst, auch für den Gewerbeertrag als Grundlage für die Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags.
(3) Die Finanzbehörden teilen den Inhalt des Steuermessbescheids sowie die nach Absatz 2 getroffenen Maßnahmen den Gemeinden mit, denen die Steuerfestsetzung (der Erlass des Realsteuerbescheids) obliegt. Die Mitteilungen an die Gemeinden erfolgen durch Bereitstellung zum Abruf; § 87a Absatz 8 und § 87b Absatz 1 gelten dabei entsprechend.
(1) Maßgebend ist der Gewerbeertrag, der in dem Erhebungszeitraum bezogen worden ist, für den der Steuermessbetrag (§ 14) festgesetzt wird.
(2) Weicht bei Unternehmen, die Bücher nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs zu führen verpflichtet sind, das Wirtschaftsjahr, für das sie regelmäßig Abschlüsse machen, vom Kalenderjahr ab, so gilt der Gewerbeertrag als in dem Erhebungszeitraum bezogen, in dem das Wirtschaftsjahr endet.
Die Gewerbesteuer entsteht, soweit es sich nicht um Vorauszahlungen (§ 21) handelt, mit Ablauf des Erhebungszeitraums, für den die Festsetzung vorgenommen wird.