GmbH-Gesellschafter: Monatsfrist im Gesellschaftsvertrag zur Geltendmachung von unwirksamen Beschlüssen ist wirksam
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Eine Gesellschaft hat ein schützenswertes Interesse an einer zeitnahen Feststellung der Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse. Daher ist eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte Monatsfrist zur Geltendmachung der Unwirksamkeit nicht zu beanstanden.
Mit dieser Entscheidung wies das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt a.M. die Klage einer Gesellschafterin zurück, die sich gegen ihren Ausschluss aus der Gesellschaft gewandt hatte. Ihre Klage sei verfristet gewesen. Sie habe die im Gesellschaftsvertrag für die Geltendmachung der Unwirksamkeit bestimmte Frist von einem Monat nicht eingehalten. Diese Frist sei auch nicht zu beanstanden. Hierfür sprächen zwei Gründe:
(OLG Frankfurt a.M., 10 U 18/06)
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(1) Die Klage muß innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden.
(2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat, klagt ein Aufsichtsratsmitglied, wird sie durch den Vorstand vertreten.
(3) Zuständig für die Klage ist ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 148 Abs. 2 Satz 3 und 4 gilt entsprechend. Die mündliche Verhandlung findet nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. Die Gesellschaft kann unmittelbar nach Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 eine eingereichte Klage bereits vor Zustellung einsehen und sich von der Geschäftsstelle Auszüge und Abschriften erteilen lassen. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.
(4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung an der Klage beteiligen.