Geschäftsführer-Vertretungsbefugnis: Beschränkung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers

In einem Beschluss vom 19. Juni 2006 -Az.: II ZR 337/05 - hat der Bundesgerichtshof noch einmal die bereits in seiner bisherigen Rechtsprechung benannten Voraussetzungen für die Außenwirkung einer Beschränkung der Vertretungsmacht des GmbH-Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss präzisiert. Nach § 37 Abs. 2 GmbHG hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, gegenüber Dritten keine rechtliche Wirkung. Von dieser Vorschrift hat der BGH bereits früher eine Ausnahme zugelassen, "wenn der Vertragspartner der Gesellschaft weiß, oder wenn es sich ihm aufdrängen musste, dass der Geschäftsführer die Grenzen überschreitet, die seiner Vertretungsbefugnis im Innenverhältnis zur Gesellschaft gezogen sind". In solchen Fällen des erkennbaren Mißbrauchs der Vertretungsmacht ist deren Beschränkung durch die Gesellschafter entgegen dem Wortlaut von § 37 GmbHG auch im Außenverhältnis wirksam. In dem nunmehr entschiedenden Fall, war zu klären, ob diese Ausnahme nur dann gilt, wenn das von dem in seiner Vertretungsmacht eingeschränkten Geschäftsführer abgeschlossene Geschäft für die GmbH nachteilig ist. Dies hat der BGH bereits in einem in derselben Sache ergangenen Hinweisbeschluss vom 10. April dieses Jahres verneint. Danach kommt es für die Außenwirkung einer Beschränkung der Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers in den Fällen der Erkennbarkeit für den Vertragspartner nicht darauf an, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt.