/ Landgericht München I Endurteil, 27. Aug. 2015 - 5 HK O 223/15

Landgericht München I Endurteil, 27. Aug. 2015 - 5 HK O 223/15

published on 27/08/2015 00:00

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Oberlandesgericht München, 23 U 3572/15, 12/05/2016

Gericht

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Tenor

I. Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 6.12.2014 zu dem TOP 5 „Einziehung von Aktien, die Herabsetzung des Grundkapitals und die gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals unter teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts“ mit dem Inhalt:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der gestatteten Zwangseinziehung (§ 6 Abs. 2 der Satzung) zum Zwecke des Ausschlusses der Aktionäre … S…, … N…und … B… aus jeweils einem wichtigen in der Person des jeweiligen Aktionärs liegenden Grund nach § 6 Abs. 2 lit. (e) der Satzung und der Beseitigung der jeweiligen Mitgliedschaftsrechte von EUR 50.000,00 um 2.726,00 EUR auf EUR 47.274,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Einziehung (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) zu Lasten des Bilanzgewinns.

Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung (i) sämtlicher 908 Stück auf Herrn … S… lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 37 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 908,00,

(ii) sämtlicher 909 Stück auf Herrn … N…lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 23 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 909,00,

(iii) sämtlicher 909 Stück auf Herrn … B… lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 9 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 909,00,

Ein dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleichkommender Betrag ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die Kapitalherabsetzung und die Einziehung werden unverzüglich nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung durchgeführt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen und die weiteren Schritte durchzuführen.

b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 47.274,00 um EUR 2.726,00 auf 50.000,00 EUR gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von 2.726 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.

Die neuen Aktien werden den nach Einziehung verbleibenden Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 173:10 zum Preis von je EUR 1,00 zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht für hierbei entstehende Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Eine Kompensation der ausgeschlossenen Spitzenbeträge erfolgt nicht.

Der Vorstand kann nach seinem Ermessen, ohne hierzu verpflichtet zu sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Aktionären ein Recht auf Mehrbezug gewähren und/oder die nicht bezogenen neuen Aktien einschließlich der freien Spitzen durch Zuteilung innerhalb des Aktionärskreises frei verwerten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird im Bundesanzeiger ein Bezugsangebot veröffentlichen, welches neben der mindestens 14-tägigen Bezugsfrist die weiteren technischen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchsetzung enthält.

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) entsprechend der Durchführung der vorstehenden Kapitalmaßnahme anzupassen.

Nichtig ist.

II. Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014 zu dem TOP 6 „Festsetzung des Einziehungsentgelts“ mit dem Inhalt:

Die in Tagesordnungspunkt 5 unter lit. a) vorgeschlagene Einziehung erfolgt zu einem Einziehungsentgelt in Höhe des dreifachen Nennbetrages je eingezogene Aktie, d.h. von jeweils EUR 2.727,00 für die Aktien der Herren B. und Dr. N. und EUR 2.724,00 für die Aktien des Herrn S. nichtig ist.

III. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

IV. Von den Kosten des Rechtsstreits tragen die Kläger je 14/75, die Beklagte 11/25.

V. Das Urteil ist für die Kläger vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte kann die Vollstreckung jeweils abwenden durch Sicherheitsleistung in Höhe von 105% des jeweils zu vollstreckenden Betrages, wenn nicht die Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.

Das Urteil ist für die Beklagte vorläufig vollstreckbar. Die Kläger können die Vollstreckung jeweils abwenden durch Sicherheitsleistung in Höhe von 105% des jeweils zu vollstreckenden Betrages, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung jeweils Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

VI. Der Streitwert wird auf € 25.904,- festgesetzt.

Tatbestand

Die Parteien streiten mittels aktienrechtlicher Beschlussmängelklage um die Wirksamkeit mehrerer Beschlüsse einer Hauptversammlung der Beklagten.

1. Bei der über ein Grundkapital von € 50.000,- verfügenden, am 1.7.2011 gegründeten Beklagten handelt es sich um die Obergesellschaft der D…-Unternehmensgruppe, innerhalb derer die Beklagte als Holdinggesellschaft in erster Linie die Beteiligungen der Unternehmensgruppe hielt und verwaltete. Herr … A…hielt 2012 Namensstückaktien in seiner Person und 6.727 Stückaktien treuhänderisch. Eine weitere Gruppe von 7 Aktionären hielt jeweils 2.000 Namensstückaktien; die restlichen Aktionäre hielten wie der Kläger zu 1) 908 oder wie die Kläger zu 2) und zu 3) 90 Namensstückaktien. Die Kläger waren bis zu ihrer jeweils im Jahr 2014 erklärten ordentlichen Kündigung ihrer Kommanditbeteiligungen auch Kommanditisten der D… A… GmbH & Co. KG sowie der D… B… S… GmbH & Co. KG; die übrigen Aktionäre behielten ihre Kommanditanteile an diesen Gesellschaften bei und arbeiten ebenfalls noch in der D…-Unternehmensgruppe mit. Die Kläger zu 1) bis 3) beendeten jeweils vor der streitgegenständlichen Hauptversammlung ihre Tätigkeit in der Unternehmensgruppe.

Die Satzung der Beklagten (Anlage K 2) enthielt unter anderem folgende Bestimmungen:

„§ 6 Einziehung von Aktien

(1) Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.

(2) Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn

…

(e) ein wichtiger in der Person des Aktionärs liegender die Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt insbesondere im Sinne des § 133 HGB. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere stets dann gegeben, wenn der Aktionär gröblich gegen seine Pflichten als Aktionär, insbesondere aus dieser Satzung verstößt oder wenn er unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb zur Gesellschaft tritt.

…

§ 15 Teilnahmerecht und Stimmrecht

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigten Vertreter berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt.

…."

Ebenfalls am 1.7.2011 schlossen die Aktionäre der Beklagten unter Beteiligung der Kläger zu 1) bis 3) eine schriftlich verfasste satzungsergänzende Nebenabrede (Anlage B 11), in der unter anderem folgende Bestimmung enthalten war:

„§ 12 Geheimhaltung

(1) Die Parteien sind verpflichtet, über diese satzungsergänzende Nebenabrede sowie sämtlich hierauf begründeten Beschlüsse und Entscheidungen und deren Zustandekommen zeitlich unbeschränkt strengstes Stillschweigen zu bewahren.

…“

Eine zweite satzungsergänzende schriftliche Nebenabrede schlossen die Gesellschafter der Beklagten wiederum unter Beteiligung der Kläger am 25.1.2014 (Anlage B 12), die eine gleichlautende Geheimhaltungspflicht in § 9 enthielt.

Hinsichtlich der näheren Einzelheiten der Satzung der Beklagten sowie der beiden satzungsergänzenden Nebenabreden wird in vollem Umfang auf die Anlagen K2, B11 und B12 Bezug genommen.

2. In der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten für den 6.12.2014 (Anlage K 1) führte der Vorstand der Beklagten zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Folgendes aus:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre oder deren in zulässiger Weise bevollmächtigten Vertreter berechtigt.“

Am 6.12.2014 fand demgemäß die ordentliche Hauptversammlung der Beklagten statt, an der die Kläger - jeweils vertreten durch ihre nunmehrigen Prozessbevollmächtigten - teilnahmen. Während der Hauptversammlung, auf der insgesamt 42.365 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten waren, wies der Versammlungsleiter darauf hin, die Eingangskontrolle verbleibe bis zum Ende der Hauptversammlung am Ein- bzw. Ausgang; sollte man die Hauptversammlung verlassen, könne man einen anderen anwesenden Aktionär eine Vollmacht zur Vertretung erteilen.

Die Hauptversammlung fasste zu Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss, das Grundkapital im Wege der gestatteten Zwangseinziehung zum Zwecke des Ausschlusses der Aktionäre … S…, … N…und … B… aus jeweils einem wichtigen in der Person des jeweiligen Aktionärs liegenden Grund um insgesamt € 2.726,- auf € 47.274,- nach den Vorschriften über die vereinfachte Einziehung herabzusetzen; die Herabsetzung sollte durch Einziehung sämtlicher auf die die Kläger lautenden Aktien geschehen. Anschließend sollte das Grundkapital um € 2.726,- auf € 50.000,- gegen Bareinlage durch Ausgabe von 2.726 neuen auf den Namen lautenden Aktiennennbetrag von jeweils € 1,- erhöht werden. Zu Tagesordnungspunkt 6 wurde der Beschluss gefasst, dass die in Tagesordnungspunkt 5 unter lit. a vorgeschlagene Einziehung zu einem Einziehungsentgelt in Höhe des dreifachen Nennbetrages je eingezogener Aktie, mithin von jeweils € 2.726,- für die Aktien der Kläger zu 2) und zu 3) sowie von € 2.724,- für die Aktien des Klägers zu 1), erfolgt.

Hinsichtlich der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderungen stellte der Versammlungsleiter den Beschlussvorschlag der Verwaltung zunächst einheitlich zur Abstimmung; in der Einberufung war dagegen eine getrennte Abstimmung vorgesehen. Dabei sollte zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a die Regelung in § 6 der Satzung über die Einziehung modifiziert werden. Zudem sollten nach dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b neue Aktien nur an Aktionäre der Gesellschaft oder an solche natürlichen Personen ausgegeben werden, die für die D…-Gruppe berufstätig sind. Weiterhin sollte zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte festgeschrieben werden, dass die Vollmacht nur an einen Mitaktionär erteilt werden könne. Nach der einheitlichen Beschlussfeststellung kam es zu einer erneuten getrennten Abstimmung entsprechend der Ankündigung in der Einladung zur Hauptversammlung.

Nach Abschluss der Generaldebatte und der Beschlussfassung über die einzelnen Vorschläge erklärten die Kläger Widerspruch zur Niederschrift des Notars.

3. Das Oberlandesgericht München stellte auf Antrag der Beklagten mit Beschluss vom 26.3.2015, Az. 23 AktG 1/15 (Anlage B 17) fest, dass die Erhebung dieser Klagen gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der hiesigen Beklagten und dortigen Antragstellerin vom 6.12.2014 zu Tagesordnungspunkt 5 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch die Einziehung von Aktien und die gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehe und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt ließen; im Übrigen wurde in Bezug auf den zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss der Antrag wegen fehlender Statthaftigkeit zurückgewiesen.

Am 16.4.2015 wurde der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und anschließende Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten in das Handelsregister eingetragen. Die Beklagte erklärte mit Einwurfeinschreiben vom 21.4.2015 (Anlagenkonvolut B 19) unter Hinweis auf die Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister die Einziehung der Aktien. Hinsichtlich der näheren Einzelheiten dieses den Klägern zugegangenen Schreibens wird in vollem Umfang auf das Anlagenkonvolut B 19 Bezug genommen.

II.

Zur Begründung ihrer Klagen machen die Kläger im Wesentlichen geltend, die Beschlussfassung über die Einziehung ihrer Aktien sei nichtig, weil § 6 der Satzung der Beklagten keine taugliche Ermächtigungsgrundlage für einen Einziehungsbeschluss enthalte. Zum einen sei es bei der gestatteten Einziehung unzulässig, das Einziehungsentgelt in das freie Ermessen der Hauptversammlung zu stellen, weshalb schon eine wirksame Satzungsermächtigung fehle. Auch gebe es keinen wichtigen Grund im Sinne des § 6 Abs. 2 lit. e der Satzung, weil nicht ersichtlich sei, warum jeder der Kläger gröblich gegen seine Pflichten als Aktionär verstoßen haben solle. Der ausgeschlossene Aktionär müsse mindestens satzungsändernde Beschlüsse verhindern können und sein Verhalten müsse die Erreichung der Zwecksetzung der Gesellschaft nachhaltig stören, woran es auch bei der von der Beklagten gegebenen Begründung fehle. Der Ausschluss der Kläger lasse sich auch nicht über ihr Ausscheiden als Kommanditisten der D… A… GmbH & Co. KG und der D… B… S… GmbH & Co. KG rechtfertigen. Für die Kläger zu 1) und 3) könne nicht auf den Vorwurf von Pflichtverletzungen aus ihrer Tätigkeit als Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied abgestellt werden. Zudem fehle ein gleichzeitiger Beschluss über das Einziehungsentgelt; der einheitliche Beschluss müsse sowohl die Voraussetzungen als auch die Einzelheiten der Durchführung festsetzen. Das Entgelt in Höhe des dreifachen Nennbetrages widerspreche den zu § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG geltenden Grundsätzen, weshalb mangels Börsennotiz auf den Ertragswert abgestellt werden müsse, der in Anwendung eines üblichen EBIT-Multiples angesichts der Höhe des ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns bei Werten zwischen € 442,33 und € 575,03 je Aktie liegen müsse.

Für den Bezugsrechtsausschluss fehle der sachliche Grund; die Erforderlichkeit lasse sich nur bejahen, wenn der Erhöhungsbetrag so gewählt werde, dass praktikable Bezugsverhältnisse gegeben seien. Auch führe die Ermächtigung zur freien Zuteilung von Aktien zu Sondervorteilen zu Gunsten einzelner Aktionäre.

Die Angaben in der Einladung zur Hauptversammlung stünden in Widerspruch zu § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, was wegen der Irreführung zur Anfechtung ebenso berechtige wie die fehlerhaften Angaben des Versammlungsleiters zur Bevollmächtigung im Verlaufe der Hauptversammlung.

Die Satzungsänderung zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a sei nichtig, weil in einer Aktiengesellschaft der Ausschluss aus in der Person des Aktionärs liegenden Gründen unzulässig sei; auch könne mit Blick auf den Rechtsgedanken des § 180 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eine nachträgliche Einziehungsregelung nur bei Einstimmigkeit der Aktionäre aufgenommen werden. Die Verknüpfung zwischen Beendigung der beruflichen Tätigkeit und dem Ausscheiden aus der D… A… GmbH & Co. KG mit der vorgesehenen Abfindung von € 3,- je Aktie führe faktisch zu einer Tätigkeitsverpflichtung der Aktionäre und zu einem Kündigungsverbot im Hinblick auf eine dritte Gesellschaft.

Die Regelung in Tagesordnungspunkt 7 lit. b (bb) bedeute einen Verstoß gegen den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz, weil der Bezugsrechtsausschluss alle Aktionäre gleichermaßen treffen müsse. Die Regelung zur Vertretung der Aktionäre verstoße gegen § 134 Abs. 3 AktG; weitergehende Regelungen zur Person des Bevollmächtigten seien mit Art. 10 Abs. 1 Unterabsatz 1 Satz 1 der Aktionärsrechterichtlinie nicht zu vereinbaren. Die Satzung dürfe nicht das Auswahlermessen des Aktionärs bezüglich der Person eines Vertreters einschränken. Die erneute Beschlussfassung bedeute einen Verstoß gegen § 124 Abs. 4 AktG; angesichts der bereits erfolgten Abstimmung und Feststellung des Beschlussergebnisses durch den Versammlungsleiters mit konstitutiver Wirkung dürfe ein Beschlussvorschlag nicht erneut zur Abstimmung gestellt werden.

Angesichts der unvollständigen Eintragungen im Handelsregister könne von einem Verlust ihrer Aktionärseigenschaft nicht ausgegangen werden.

Die Kläger beantragen daher:

Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung

(i) sämtlicher 908 Stück auf Herrn … S… lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 37 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 908,00,

(ii) sämtlicher 909 Stück auf Herrn … N…lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 23 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 909,00,

(iii) sämtlicher 909 Stück auf Herrn … B… lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 9 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 909,00.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.

Nichtig ist.

II. Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014 zu dem TOP 6 „Festsetzung des Einziehungsentgelts“ mit dem Inhalt:

Die in Tagesordnungspunkt 5 unter lit.

a) vorgeschlagene Einziehung erfolgt zu einem Einziehungsentgelt in Höhe des dreifachen Nennbetrages je eingezogene Aktie, d.h. von jeweils EUR 2.727,00 für die Aktien der Herren B. und Dr. N. und EUR 2.724,00 für die Aktien des Herrn S. nichtig ist.

III. Es wird festgestellt, dass der einheitliche Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014 zu dem TOP 7 „Änderung der Satzung“, insbesondere mit dem Inhalt:

a) § 6 wird wie folgt neugefasst:

(1) ….

(2) Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn (e) die berufliche Tätigkeit des betroffenen Aktionärs für die D…-Gruppe mit Ausnahme von Alters- und/oder Gesundheitsgründen (einschließlich Todesfall) aus sonstigen Gründen endet, wobei dies insbesondere dann der Fall ist, wenn der betroffene Aktionär weder Kommanditist der D… A…s GmbH & Co. KG noch Gesellschafter einer anderen Gesellschaft der D…-Gruppe ist;

(3) …

(6) Der Aktionär, dessen Aktien eingezogen werden, erhält eine Einziehungsvergütung in Höhe des dreifachen Nennbetrags der eingezogenen Aktien. lm Falt der Übertragung nach Absatz 4 bemisst sich der vom Erwerber zu bezahlende Kaufpreis entsprechend dem Einziehungsentgelt. Die Regelungen in den vorstehenden Sätzen 1 und 2 gelten nur für Einziehungsbeschlüsse bzw. Beschlüsse im Sinne von Absatz 4, die bis zum 8. September 2016 (einschließlich) gefasst werden.

b) Im Übrigen wird die Satzung wie folgt geändert:

aa) …

bb) Die neuen Aktien dürfen nur an Aktionäre der Gesellschaft oder an solche natürlichen Personen ausgegeben werden, die für die DEV net-Gruppe beruflich tätig sind.

cc) …

gg) …"

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht kann nur an einen Mitaktionär erteilt werden. … nichtig ist.

IV. Es wird festgestellt, dass der nach dem einheitlichen Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014 zu dem TOP 7 „Änderung der Satzung“ gefasste erneute Beschluss zu TOP 7 lit. a), insbesondere mit dem Inhalt:

§ 6 wird wie folgt neugefasst:

(1) …

…

Nichtig ist.

V. Es wird festgestellt, dass der nach dem einheitlichen Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014 zu dem TOP 7 „Änderung der Satzung“ gefasste erneute Beschluss zu TOP 7 lit. b) mit dem Inhalt:

Im Übrigen wird die Satzung wie folgt geändert:

aa) …

bb) Die neuen Aktien dürfen nur an Aktionäre der Gesellschaft oder an solche natürlichen Personen ausgegeben werden, die für die D…-Gruppe beruflich tätig sind.

…

gg) …"

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht kann nur an einen Mitaktionär erteilt werden. … nichtig ist.

Hilfsweise beantragen die Kläger für den Fall, dass die im Hauptantrag genannten Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 6.12.2014 nicht nichtig sind:

Die im Hauptantrag genannten Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 6.12.2014 werden für nichtig erklärt.

III.

Die Beklagte beantragt demgegenüber:

Klageabweisung.

Zur Begründung beruft sie sich im Wesentlichen darauf, in Bezug auf die beschlossenen Satzungsänderungen ergebe sich dies bereits aus den infolge des Verlusts der Aktionärseigenschaft eingetretenen Wegfall des Rechtsschutzbedürfnisses, nachdem nicht ersichtlich sei, wie die beschlossenen Satzungsänderungen mittelbar Auswirkungen auf den noch verbliebenen Abfindungsanspruch oder andere noch ausstehende Ansprüche haben könnte.

Die Satzungsermächtigung entfalte Wirksamkeit, auch wenn sie keine Regelung zur Berechnung des Einziehungsentgelts enthalte, weil dann ein angemessenes Entgelt zu zahlen sei. Der Einziehungsgrund liege bei allen drei Klägern im beruflichen Ausscheiden aus der D…-Unternehmensgruppe. Alle anderen Aktionäre hätten ein Interesse an der Rückgabe der Aktien der Gesellschaft, weil andernfalls das zugrundeliegende Modell der Familien- bzw. Partnergesellschaft auf Dauer nicht fortgesetzt werden könne. Auch ein in der Person des Aktionärs liegender Grund könne die Einziehung rechtfertigen, wobei dem der anonyme Charakter der kapitalistischen Aktiengesellschaft nicht per se entgegengehalten werden könne, nachdem von dieser idealtypischen Ausgestaltung rechtstatsächlich vielfach abgewichen werde. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gebiete es, die Einziehung bei Beendigung der beruflichen Tätigkeit in der Gruppe zuzulassen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses resultiere aus der Vermeidung freier Spitzen. Nur die Zuteilung der Spitzen bzw. der nicht bezogenen Aktien werde rechtlich nicht zu beanstanden in das freie Ermessen der Verwaltung gestellt, die dabei aber § 53 a AktG beachten müsse. Ein Sondervorteil zu Gunsten einzelner Aktionäre resultiere daraus ebenfalls nicht.

Bei dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lasse sich Nichtigkeit gleichfalls nicht bejahen. Dies resultiere insbesondere nicht aus dem selbstständigen Beschluss über das Einziehungsentgelt, dessen Begrenzung auf das Dreifache des Nennbetrages durch den Beteiligungszweck sachlich gerechtfertigt sei. Das Beteiligungsmodell lasse sich auf Dauer nicht fortschreiben, wenn jeder beruflich aus der Unternehmensgruppe ausscheidende Aktionär zum aus seiner Sicht „vollen Wert“ abgefunden werden müsse. Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht müsse ein Aktionär in der personalistisch strukturierten Beklagten eine Beschränkung des Einziehungsentgelts hinnehmen. Der Bilanzgewinn des Jahres 2013 in Höhe von € 3.161.250,50 beruhe auf einem einmaligen bilanziellen Sondereffekt aus dem Jahre 2012, ohne den es im Jahr 2012 einen Jahresfehlbetrag von € 297,82 gegeben hätte. Die Angemessenheit zeige sich auch an dem Ergebnis des Jahres 2013 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 25.566,76. Für 2014 erwarte die Gesellschaft einen Jahresüberschuss von etwa € 210.000,-.

Die Einberufung zur Hauptversammlung enthalte keine irreführenden Angaben zur Stimmrechtsbevollmächtigung; Vorgaben aus Gesetz oder Satzung müsse die Einberufung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft nicht enthalten. Infolge der Hinweise des Versammlungsleiters sei angesichts der Teilnahme aller Aktionäre an allen Abstimmungen kein Aktionär an der Abstimmung gehindert worden.

Die Einführung des beruflichen Ausscheidens als Einziehungsgrund bedürfe keines einstimmigen Beschlusses der Hauptversammlung. Die Höhe des gewählten Entgelts stelle sich als angemessen dar. Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b (bb) beschlossene Satzungsänderung führe zu keiner Verletzung von Aktionärsrechten, nachdem die Verwaltung stets in aktienrechtlichen Gleichberechtigungsgrundsatz bei der freien Verwertung beachten müsse. Auch könne die Satzung die Vertretung nur durch andere Aktionäre einer Gesellschaft zulassen.

IV.

Zur Ergänzung des Tatbestands wird Bezug genommen auf die gewechselten Schriftsätze samt Anlagen sowie das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 28.5.2015 (Bl. 126/130 d.A.).

Gründe

Die Klagen sind hinsichtlich der Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 zulässig und begründet.

1. Die Klagen sind zulässig, wobei das Rechtsschutzbedürfnis der Kläger nicht verneint werden kann, auch wenn sie seit dem Zugang des Schreibens der Beklagten vom 21.4.2015 nicht mehr Aktionäre der Beklagten sind. Der Verlust der Aktionärseigenschaft auf Seiten der Kläger zu 1) bis 3) steht dem Rechtsschutzbedürfnis nicht entgegen.

a. Die Kläger zu 1) bis 3) sind nicht mehr Aktionäre der Beklagten angesichts der am 16.4.2015 erfolgten Eintragung der Herabsetzung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals und die anschließende Kapitalerhöhung in Höhe von jeweils € 2.726,- sowie die am 21.4.2015 sich anschließende Einziehungshandlung. Mit diesem Schreiben des Vorstands der Beklagten an die Kläger jeweils vom 21.4.2015 wurde die von § 238 AktG geforderte Einziehung der Aktien wirksam. Die Schreiben enthalten die von § 238 Satz 3 AktG geforderte Handlung der Gesellschaft, die auf die Vernichtung der Rechte aus der im Einzelnen bezeichneten Aktien gerichtet ist. Die Rechtsfolge besteht dann in der Vernichtung des Mitgliedschaftsrechts (vgl. Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 238 Rdn. 8); dem kann nicht entgegen gehalten werden, am 16.4.2015 sei es nicht zur Eintragung einer Änderung der Grundkapitalziffern gekommen. Zum einen stellt der Wortlaut des § 238 Satz 1 AktG ausschließlich auf die Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung ab, um neben der Einziehungshandlung die Wirkung des Aktienverlusts herbeizuführen. Zum anderen blieb infolge der ebenfalls eingetragenen Kapitalerhöhung um denselben Betrag die Grundkapitalziffer letztlich unverändert. Auch wenn am 21.4.2015 und dem Zeitpunkt des Zugangs die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister noch nicht angemeldet war, wie dies von § 239 Abs. 1 Satz 1 AktG gefordert wird, führt dies zu keiner anderen Beurteilung hinsichtlich des Verlusts der Aktionärsstellung der Kläger. Die Durchführung bedeutet zwar die Gesamtheit der notwendigen Einziehungshandlungen im Sinne des § 238 Satz 3 AktG, wozu indes namentlich nicht die Zahlung des Einziehungsentgelts und die Vernichtung von Aktienurkunden bzw. dann auch die Umschreibung im Aktienregister gehören (vgl. Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 238 Rdn. 2; Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 2; Marsch-Barner in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 238 Rdn. 3); der Verlust tritt vorliegend kraft Gesetzes ein und muss dann Vorrang vor den Wertungen aus § 67 Abs. 2 AktG haben. Die Eintragung der Durchführung wirkt dagegen nur deklaratorisch (vgl. Marsch-Barner in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 239 Rdn. 1; Terbrack in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., § 239 Rdn. 1).

b. Der Verlust der Aktionärsstellung zieht indes vorliegend nicht den Verlust des Rechtsschutzbedürfnisses nach sich. Die Kläger zu 1) bis 3) sind ungeachtet dessen zur Fortführung ihrer Nichtigkeitsfeststellungsklage analog § 265 Abs. 2 ZPO in Richtung auf die zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 gefassten Beschlüsse befugt, weil sie an der Fortsetzung des Rechtsstreits ein berechtigtes Interesse haben und die Vorschrift des § 265 Abs. 2 ZPO außer bei der freiwilligen Übertragung auch im Falle des unfreiwilligen Rechteverlusts eingreift (vgl. BGHZ 169, 221, 225 ff. = NJW 2007, 300, 301f. = NZG 2007, 26, 27f. = AG 2006, 931, 932 = ZIP 2006, 2167, 2168 f. = WM 2006, 2216, 2217 f. = DB 2006, 2566, 2567 f. = BB 2006, 2601, 2602 f. = JR 2008, 20, 21; OLG Stuttgart AG 2006, 340, 341; Dörr in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 245 Rdn. 21; Heidel in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, a.a.O., § 245 Rdn. 6; Hüffer in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 245 Rdn. 27 f.; Heise/Dreier BB 2004, 1126, 1127).

(1) Vorliegend ergibt sich das rechtliche Interesse in Bezug auf den im Handelsregister aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 26.3.2015 eingetragenen Tagesordnungspunkt 5 bereits aus der Wertung der §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 246 a Abs. 4 AktG. Erweist sich die Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die den Freigabebeschluss nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 246 a Abs. 1 und Abs. 2 AktG erreicht hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluss beruhenden Eintragung entstanden ist. Gerade dies zeigt, dass der Gesetzgeber davon ausgegangen ist, der auf der Basis eines Freigabebeschlusses eingetretene Verlust der Aktionärseigenschaft könne nicht dazu führen, dass die Beschlussmängelklage nicht mehr fortgeführt werden dürfe.

(2) In Bezug auf den Beschluss über die Höhe des Einziehungsentgelts muss sich das Rechtsschutzbedürfnis bereits daraus ableiten, dass bei Bestandskraft des Beschlusses die Kläger keine Möglichkeit mehr zur Überprüfung der Angemessenheit des Entgelts hätten, nachdem insbesondere ein Spruchverfahren hier nicht statthaft ist.

2. Die Nichtigkeitsfeststellungsklagen im Sinne des § 249 Abs. 1 Satz 1 AktG sind in Bezug auf Tagesordnungspunkt 5 begründet, weil der Beschluss der Hauptversammlung aufgrund von § 241 Nr. 3 Alt. 3 AktG nichtig ist. Nach dieser Vorschrift ist ein Beschluss dann nichtig, wenn er durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die im öffentlichen Interesse gegeben sind. Dies muss hinsichtlich des Beschlusses über die Einziehung mit Kapitalherabsetzung bejaht werden.

a. Die Nichtigkeit des Beschlusses ergibt sich aus dem Zusammenspiel des Fehlens einer Regelung über die Entschädigung für den Verlust des Aktieneigentums und eine unzureichende sachliche Berechtigung für den Einziehungsbeschluss.

(1) Die gestattete Einziehung der Aktien führt ebenso wie die angeordnete Zwangseinziehung zu einem Verlust der Aktionärsstellung und bedeutet folglich einen Eingriff in das durch Art. 14 Abs. 1 GG auch grundgesetzlich geschützte Eigentum des Aktionärs. Der Schutzbereich der Eigentumsgarantie umfasst dabei die Substanz des Eigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung und ist beispielsweise bei einem Ausschluss des Aktionärs betroffen. Daher muss eine Entschädigung geleistet werden, was auch bei der Zwangseinziehung im Sinne des § 237 AktG gilt (vgl. BGH NZG 2013, 220, 222 = AG 2013, 224, 225f. = ZIP 2013, 263, 265 = WM 2013, 264, 266 = DB 2013, 278, 280 = MittBayNot 2013, 254, 256 = DNotZ 2013, 697, 701 = NJW-RR 2013, 410, 411; Veil in: Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 237 Rdn. 16; Marsch-Barner in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 16; Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 62).

Auch wenn bei der Einziehungsgestattung das Bestimmtheitsgebot nicht in gleicher Weise wie bei der Einziehungsanordnung gilt, bei der die Entscheidung über die Voraussetzungen der Einziehung abschließend und daher bestimmt in der Satzung getroffen werden muss, ist auch bei der gestatteten Einziehung zu verlangen, dass die Satzung die Zahlung eines angemessenen Entgelts vorsieht (vgl. Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 64; Marsch-Barner in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 16), wobei dessen Höhe oder Ermittlung in der Satzung nicht zwingend festgelegt sein muss. Ob der vielfach vertretenen Auffassung gefolgt werden kann, es müsse zur Abfindung in der Satzung gar nichts geregelt sein, weil der Aktionär dann ein angemessenes Entgelt verlangen und gegebenenfalls im Wege der Leistungsklage durchsetzen könne, muss vorliegend nicht entschieden werden, auch wenn gerade mit Blick auf die Wertung des Art. 14 Abs. 1 GG nicht unerhebliche Bedenken gegen diese Auffassung bestehen.

(2) Vorliegend muss nämlich zudem berücksichtigt werden, dass ein hinreichender sachlicher Grund für die Einziehung der Aktien nicht bejaht werden kann. Die Kombination aus fehlender Regelung in der Satzung sowie dem Fehlen eines sachlichen Grundes führt zur Annahme der Nichtigkeit des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5. Zwar muss davon ausgegangen werden, dass Einziehungsgründe bei der gestatteten Zwangseinziehung in der Satzung nicht zwingend genannt sein müssen, diese allerdings auch aus Gründen vorgenommen werden kann, die in der Person des Aktionärs liegen können, wenn es sich - wie hier - um eine Aktiengesellschaft handelt, die tatsächlich mitunternehmerisch oder personalistisch strukturiert ist. Wenn mehrere Aktionäre in einer Aktiengesellschaft in enger persönlicher Verflechtung zusammen arbeiten, muss eine Zerrüttung des persönlichen Vertrauensverhältnisses auch den Ausschluss eines Aktionärs rechtfertigen können (vgl. Oechsler in: Münchener Kommentar zum BGB, a.a.O., § 237 Rdn. 52). Voraussetzung ist allerdings in jedem Fall eine Gefährdung des Gesellschaftszwecks, weil sich diese Maßnahme am Grundsatz der Verhältnismäßigkeit messen lassen muss. Eine Gefährdung des Gesellschaftszwecks kann vorliegend indes nicht angenommen werden. Die Kläger verfügen nicht über eine Sperrminorität, mit der satzungsändernde Beschlüsse verhindert werden könnten, weshalb durch ihren Verbleib innerhalb der Aktiengesellschaft der Gesellschaftszweck nicht gefährdet werde (vgl. Oechsler in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 237 Rdn. 54). Ebenso wenig kann davon ausgegangen werden, das Verhalten der Kläger störe die Zwecksetzung der Aktiengesellschaft nachhaltig. Anhaltspunkte für eine Verletzung von Geschäftsgeheimnissen durch die Kläger, wobei auf die in ihrer Eigenschaft als Aktionäre erlangten Kenntnisse abzustellen ist, sind nicht hinreichend erkennbar. Die Kläger sind aufgrund von § 12 bzw. § 9 der beiden satzungsergänzenden Nebenabreden, die formwirksam abgeschlossen wurden und als schuldrechtliche Nebenabreden zwischen den Aktionären nicht der notariellen Beurkundung bedurften, dauerhaft zur Verschwiegenheit verpflichtet (vgl. Seibt in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O. § 23 Rdn. 66; Pentz in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O. § 23 Rdn. 190; Körber in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 23 Rdn. 51; Limmer in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 23 Rdn. 41). Zum anderen trifft sie eine derartige Pflicht als Aktionäre gegebenenfalls auch aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht. Von einer nachhaltigen Störung durch den Verbleib der Kläger als Aktionäre kann somit nicht ausgegangen werden, wenn sich ihre Rolle innerhalb der Beklagten auf die eines Kapitalgebers beschränkt, der innerhalb der Untergesellschaften operativ nicht mitwirkt. Etwas anderes lässt sich auch nicht aus der Erwägung heraus ableiten, die Gesellschaft müsse den Klägern eine Entschädigung leisten, die über das Dreifache des Nennbetrages ihrer Aktien hinausgehe, was den anderen Aktionären nicht zuzumuten sei. Selbst wenn eine Reduzierung der Höhe der Abfindung nicht möglich sein sollte, bemisst sich ihr Wert nach dem Ertragswert der Gesellschaft und folglich an den künftigen Überschüssen, die von den anderen Aktionären in den Untergesellschaften erwirtschaftet werden. Eine Überforderung dieser anderen Aktionäre kann angesichts der Wertbemessung anhand der künftigen Jahresüberschüsse, die entsprechend abgezinst werden müssen, nicht abgeleitet werden.

Damit aber ist der Beschluss über die gestattete Zwangseinziehung und die damit verbundene Kapitalherabsetzung aufgrund von § 241 Nr. 3 Alt. 3 AktG nichtig.

b. Diese Teilnichtigkeit erfasst auch den Beschluss über die anschließende Kapitalerhöhung auf wiederum das Mindestkapital von € 50.000,-. Es handelt sich dabei um ein einheitliches Rechtsgeschäft im Sinne des § 139 BGB analog (vgl. hierzu OLG München AG 2008, 864, 869 f. = ZIP 2008, 1916, 1922 = WM 2008, 1971, 1976 f.). Mit der anschließenden Kapitalerhöhung sollte eine Änderung der Grundkapitalziffer bei der Beklagten gerade nicht erreicht werden. Von daher ist der objektive Wille der Hauptversammlung nicht darauf ausgerichtet gewesen, ausschließlich eine Kapitalerhöhung durchzuführen; anderenfalls käme es zu einer nicht gewollten Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten.

2. Der zu Tagesordnungspunkt 6 gefasste Beschluss über das Einziehungsentgelt ist in Anwendung von § 139 BGB analog gleichfalls nichtig. Zwar werden keine grundlegenden Bedenken gegen eine Beschlussfassung in zwei getrennten Tagesordnungspunkten bestehen. Allerdings sind diese beiden Beschlüsse aufgrund von § 139 BGB analog als Einheit anzusehen. Ist ein Teil eines Rechtsgeschäfts nichtig, so ist das ganze Rechtsgeschäft nichtig, wenn nicht anzunehmen, dass es auch ohne den nichtigen Teil vorgenommen sein würde. Die Vorschrift des § 139 BGB findet auch auf Beschlüsse einer Hauptversammlung Anwendung, weil der hinter dieser Regelung in § 139 BGB stehende Normzweck auch den hier gegebenen Sachverhalt trifft. Es ist weithin anerkannt, dass die Nichtigkeit eines Teils eines Beschlusses der Hauptversammlung die Nichtigkeit des ganzen Beschlusses nach sich zieht, wenn der Beschluss nach dem Willen des Beschluss fassenden Organs ein einheitliches Ganzes bilden soll, eine Geltung allein von Teilen des Beschlusses mithin diesem Willen widerspräche. Maßgeblich ist somit der im Beschluss zum Ausdruck kommende Wille der Hauptversammlung, der - nachdem subjektive Vorstellungen einzelner Aktionäre nicht relevant sein können - durch eine objektive, aus der Sicht eines Dritten vorzunehmende Auslegung zu ermitteln ist. Entscheidend ist somit, ob die Hauptversammlung - hätte sie die Gesetzesverletzung erkannt - am Beschluss im Übrigen festgehalten hätte (vgl. OLG München AG 2008, 864, 869 f. = ZIP 2008, 1916, 1922 = WM 2008, 1971, 1976 f.; OLG Hamburg NZG 2000, 549, 551 = AG 2000, 326, 328; LG München I AG 2010, 419, 422 f.; Hüffer, AktG, a.a.O., § 241 Rdn. 33; Würthwein in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 243 Rdn. 76). Nichts anderes kann gelten, wenn wie hier die Beschlüsse als aufeinander aufbauende Einheit angesehen werden müssen. Ein einheitliches Rechtsgeschäft liegt auch dann vor, wenn es in zwei unterschiedliche Teile aufgeteilt ist, diese aber inhaltlich miteinander stehen und fallen sollen, also als Einheit gewollt sind (vgl. Würthwein in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 243 Rdn. 84). Davon muss hier ausgegangen werden, weil die Zwangseinziehung und die Zahlung eines Einziehungsentgelts bereits aus Rechtsgründen - wie bereits oben dargestellt - eine rechtliche Einheit bilden, weshalb die Gewährung einer entsprechenden Abfindung die rechtlich zwingende Folge der Zwangseinziehung ist.

Angesichts dessen mussten die beiden Nichtigkeitsfeststellungsklagen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 Erfolg haben. Über die hilfsweise erhobenen Anfechtungsklagen musste daher ebenso wenig entschieden werden wie über die Angemessenheit der im Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Entschädigungszahlung.

II.

Die Klagen hinsichtlich der zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse über die Satzungsänderungen sind unzulässig. Infolge des Ausscheidens der Kläger aus der Beklagten das ist das auch im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung erforderliche Rechtsschutzbedürfnis indes entfallen. Diese Satzungsänderungen wirken erst ab Eintragung in das Handelsregister für die Zukunft und haben folglich keinerlei Auswirkungen mehr hinsichtlich der Rechtsstellung ehemaliger Aktionäre. Dies gilt vor allem auch deshalb, weil die Satzungsänderung im Zeitpunkt des Ausscheidens der Kläger zu 1) bis 3) aus der Beklagten im Handelsregister noch nicht eingetragen war.

Angesichts dessen konnte die Nichtigkeitsfeststellungsklage ebenso wenig Erfolg haben wie die hilfsweise erhobene Anfechtungsklage, weil auch hier das Rechtsschutzbedürfnis, jedenfalls aber die Aktivlegitimation entfallen lässt.

III.

1. Die Entscheidung über die Kosten hat ihre Grundlage in §§ 92 Abs. 1, 100 Abs. 1 ZPO; die Kostenverteilung orientiert sich dabei am Maß des jeweiligen Obsiegens und Unterliegens in Relation zum Gesamtstreitwert, wobei die Kläger angesichts ihrer Stellung als Streitgenossen den auf sie entfallenden Anteil zu gleichen Teilen zu tragen haben.

2. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 11, 711 Satz 1 und Satz 2, 709 Satz 2 ZPO.

3. Die Entscheidung über den Streitwert bemisst sich nach §§ 247 Abs. 1 AktG, 5 ZPO. Dabei waren drei Satzungsänderungen zu berücksichtigen, die jeweils mit 1/10 des Grundkapitals anzusetzen sind. Angesichts der Identität des Streitgegenstands von Nichtigkeits- und Anfechtungsklage kann die hilfsweise erhobene Anfechtungsklage, über die entschieden werden musste, gemäß § 45 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 GKG nicht zu einer Addition der Streitwerte führen. Dasselbe gilt für den Umstand, dass hinsichtlich des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 beide Beschlussfassungen - also in zusammengefasster und in getrennter Form - angegriffen wurden. Auch insoweit kann die Satzungsänderung nur einmal beim Streitwert berücksichtigt werden.

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BGB

Für vorläufig vollstreckbar ohne Sicherheitsleistung sind zu erklären:1.Urteile, die auf Grund eines Anerkenntnisses oder eines Verzichts ergehen;2.Versäumnisurteile und Urteile nach Lage der Akten gegen die säumige Partei gemäß § 331a;3.Urteile, dur

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BGB

Annotations

Aktiengesetz - AktG | § 237 Voraussetzungen

(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.

(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer Durchführung festzulegen. Für die Zahlung des Entgelts, das Aktionären bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zwecke der Einziehung gewährt wird, und für die Befreiung dieser Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 225 Abs. 2 sinngemäß.

(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist,

1.: der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder
2.: zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können, eingezogen werden oder
3.: Stückaktien sind und der Beschluss der Hauptversammlung bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 erhöht; wird der Vorstand zur Einziehung ermächtigt, so kann er auch zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt werden.

(4) Auch in den Fällen des Absatzes 3 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. Für den Beschluß genügt die einfache Stimmenmehrheit. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluß zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(5) In den Fällen des Absatzes 3 Nr. 1 und 2 ist in die Kapitalrücklage ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt.

(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. In diesem Fall tritt für die Anwendung der Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung.

Handelsgesetzbuch - HGB | § 133

(1) Auf Antrag eines Gesellschafters kann die Auflösung der Gesellschaft vor dem Ablauf der für ihre Dauer bestimmten Zeit oder bei einer für unbestimmte Zeit eingegangenen Gesellschaft ohne Kündigung durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

(2) Ein solcher Grund ist insbesondere vorhanden, wenn ein anderer Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder wenn die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

(3) Eine Vereinbarung, durch welche das Recht des Gesellschafters, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen, ausgeschlossen oder diesen Vorschriften zuwider beschränkt wird, ist nichtig.

Aktiengesetz - AktG | § 305 Abfindung

(1) Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach § 304 muß ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben.

(2) Als Abfindung muß der Vertrag,

1.: wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhängige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, die Gewährung eigener Aktien dieser Gesellschaft,
2.: wenn der andere Vertragsteil eine abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, entweder die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung,
3.: in allen anderen Fällen eine Barabfindung

vorsehen.

(3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden können. Die angemessene Barabfindung muß die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag berücksichtigen. Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien kann befristet werden. Die Frist endet frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt worden, so endet die Frist frühestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß der Vertrag keine angemessene Abfindung vorsieht. Sieht der Vertrag überhaupt keine oder eine den Absätzen 1 bis 3 nicht entsprechende Abfindung vor, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu gewährende Abfindung zu bestimmen. Dabei hat es in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 2, wenn der Vertrag die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, das Verhältnis, in dem diese Aktien zu gewähren sind, wenn der Vertrag nicht die Gewährung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. § 304 Abs. 4 gilt sinngemäß.

Aktiengesetz - AktG | § 180 Zustimmung der betroffenen Aktionäre

(1) Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflichtungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.

(2) Gleiches gilt für einen Beschluß, durch den die Übertragung von Namensaktien oder Zwischenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden wird.

Aktiengesetz - AktG | § 134 Stimmrecht

(1) Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Für den Fall, daß einem Aktionär mehrere Aktien gehören, kann bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschränken. Die Satzung kann außerdem bestimmen, daß zu den Aktien, die dem Aktionär gehören, auch die Aktien rechnen, die einem anderen für seine Rechnung gehören. Für den Fall, daß der Aktionär ein Unternehmen ist, kann sie ferner bestimmen, daß zu den Aktien, die ihm gehören, auch die Aktien rechnen, die einem von ihm abhängigen oder ihn beherrschenden oder einem mit ihm konzernverbundenen Unternehmen oder für Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören. Die Beschränkungen können nicht für einzelne Aktionäre angeordnet werden. Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit bleiben die Beschränkungen außer Betracht.

(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage. Entspricht der Wert einer verdeckten Sacheinlage nicht dem in § 36a Abs. 2 Satz 3 genannten Wert, so steht dies dem Beginn des Stimmrechts nicht entgegen; das gilt nicht, wenn der Wertunterschied offensichtlich ist. Die Satzung kann bestimmen, daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme; bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen. Bestimmt die Satzung nicht, daß das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die Einlage vollständig geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; dabei gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme. Bruchteile von Stimmen werden in diesen Fällen nur berücksichtigt, soweit sie für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergeben. Die Satzung kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht für einzelne Aktionäre oder für einzelne Aktiengattungen treffen.

(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung nichts Abweichendes und bei börsennotierten Gesellschaften nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Die börsennotierte Gesellschaft hat zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises anzubieten. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festzuhalten; § 135 Abs. 5 gilt entsprechend.

(4) Die Form der Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach der Satzung.

Aktiengesetz - AktG | § 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung

(1) Hat die Minderheit nach § 122 Abs. 2 verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so sind diese entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt zu machen. § 121 Abs. 4 gilt sinngemäß; zudem gilt bei börsennotierten Gesellschaften § 121 Abs. 4a entsprechend. Bekanntmachung und Zuleitung haben dabei in gleicher Weise wie bei der Einberufung zu erfolgen.

(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt; ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden, so ist auch dies anzugeben. Die Bekanntmachung muss bei einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, ferner enthalten:

1.: Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde, und
2.: Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

Soll die Hauptversammlung über eine Satzungsänderung, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, die Vergütung des Aufsichtsrats nach § 113 Absatz 3, den Vergütungsbericht oder über einen Vertrag beschließen, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, so ist bei einer Satzungsänderung der Wortlaut der Satzungsänderung, bei einem vorbezeichneten Vertrag dessen wesentlicher Inhalt, im Übrigen der vollständige Inhalt der Unterlagen zu den jeweiligen Beschlussgegenständen bekanntzumachen. Satz 3 gilt auch im Fall des § 120a Absatz 5.

(3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 Satz 1 und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntmachung Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Bei Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs sind, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses zu stützen. Satz 1 findet keine Anwendung, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes an Wahlvorschläge gebunden ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre; § 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt.

(4) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht sind, dürfen keine Beschlüsse gefaßt werden. Zur Beschlußfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu Anträgen, die zu Gegenständen der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

Aktiengesetz - AktG | § 237 Voraussetzungen

(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist,

1.: der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder
2.: zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können, eingezogen werden oder
3.: Stückaktien sind und der Beschluss der Hauptversammlung bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 erhöht; wird der Vorstand zur Einziehung ermächtigt, so kann er auch zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt werden.

(5) In den Fällen des Absatzes 3 Nr. 1 und 2 ist in die Kapitalrücklage ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt.

Aktiengesetz - AktG | § 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung

Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag herabgesetzt. Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht über die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. Zur Einziehung bedarf es einer Handlung der Gesellschaft, die auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichtet ist.

Aktiengesetz - AktG | § 239 Anmeldung der Durchführung

(1) Der Vorstand hat die Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt auch dann, wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt.

(2) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Herabsetzung können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung verbunden werden.

Aktiengesetz - AktG | § 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung

Aktiengesetz - AktG | § 67 Eintragung im Aktienregister

(1) Namensaktien sind unabhängig von einer Verbriefung unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und einer Postanschrift sowie einer elektronischen Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer und bei Nennbetragsaktien des Betrags in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Der Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft die Angaben nach Satz 1 mitzuteilen. Die Satzung kann Näheres dazu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Eintragungen im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, zulässig sind. Aktien, die zu einem inländischen, EU- oder ausländischen Investmentvermögen nach dem Kapitalanlagegesetzbuch gehören, dessen Anteile oder Aktien nicht ausschließlich von professionellen und semiprofessionellen Anlegern gehalten werden, gelten als Aktien des inländischen, EU- oder ausländischen Investmentvermögens, auch wenn sie im Miteigentum der Anleger stehen; verfügt das Investmentvermögen über keine eigene Rechtspersönlichkeit, gelten sie als Aktien der Verwaltungsgesellschaft des Investmentvermögens.

(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Jedoch bestehen Stimmrechte aus Eintragungen nicht, die eine nach Absatz 1 Satz 3 bestimmte satzungsmäßige Höchstgrenze überschreiten oder hinsichtlich derer eine satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung, dass die Aktien einem anderen gehören, nicht erfüllt wird. Ferner bestehen Stimmrechte aus Aktien nicht, solange ein Auskunftsverlangen gemäß Absatz 4 Satz 2 nach Fristablauf und Androhung des Stimmrechtsverlustes nicht erfüllt ist.

(3) Löschung und Neueintragung im Aktienregister erfolgen auf Mitteilung und Nachweis. Die Gesellschaft kann eine Eintragung auch auf Mitteilung nach § 67d Absatz 4 vornehmen.

(4) Die bei Übertragung oder Verwahrung von Namensaktien mitwirkenden Intermediäre sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Führung des Aktienregisters erforderlichen Angaben gegen Erstattung der notwendigen Kosten zu übermitteln. Der Eingetragene hat der Gesellschaft auf ihr Verlangen unverzüglich mitzuteilen, inwieweit ihm die Aktien, für die er im Aktienregister eingetragen ist, auch gehören; soweit dies nicht der Fall ist, hat er die in Absatz 1 Satz 1 genannten Angaben zu demjenigen zu übermitteln, für den er die Aktien hält. Dies gilt entsprechend für denjenigen, dessen Daten nach Satz 2 oder diesem Satz übermittelt werden. Absatz 1 Satz 4 gilt entsprechend; für die Kostentragung gilt Satz 1. Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das Aktienregister eingetragen, so ist der depotführende Intermediär auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten durch die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert in das Aktienregister eintragen zu lassen. Wird ein Intermediär im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien nur vorübergehend gesondert in das Aktienregister eingetragen, so löst diese Eintragung keine Pflichten infolge des Absatzes 2 aus und führt nicht zur Anwendung von satzungsmäßigen Beschränkungen nach Absatz 1 Satz 3. § 67d bleibt unberührt.

(5) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das Aktienregister eingetragen worden, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben.

(6) Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung Weiteres bestimmen. Die Gesellschaft darf die Registerdaten sowie die nach Absatz 4 Satz 2 und 3 mitgeteilten Daten für ihre Aufgaben im Verhältnis zu den Aktionären verwenden. Zur Werbung für das Unternehmen darf sie die Daten nur verwenden, soweit der Aktionär nicht widerspricht. Die Aktionäre sind in angemessener Weise über ihr Widerspruchsrecht zu informieren.

(7) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 265 Veräußerung oder Abtretung der Streitsache

(1) Die Rechtshängigkeit schließt das Recht der einen oder der anderen Partei nicht aus, die in Streit befangene Sache zu veräußern oder den geltend gemachten Anspruch abzutreten.

(2) Die Veräußerung oder Abtretung hat auf den Prozess keinen Einfluss. Der Rechtsnachfolger ist nicht berechtigt, ohne Zustimmung des Gegners den Prozess als Hauptpartei an Stelle des Rechtsvorgängers zu übernehmen oder eine Hauptintervention zu erheben. Tritt der Rechtsnachfolger als Nebenintervenient auf, so ist § 69 nicht anzuwenden.

(3) Hat der Kläger veräußert oder abgetreten, so kann ihm, sofern das Urteil nach § 325 gegen den Rechtsnachfolger nicht wirksam sein würde, der Einwand entgegengesetzt werden, dass er zur Geltendmachung des Anspruchs nicht mehr befugt sei.

Aktiengesetz - AktG | § 249 Nichtigkeitsklage

(1) Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so finden § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 5, Abs. 4, §§ 246a, 247, 248 und 248a entsprechende Anwendung. Es ist nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung der Klage geltend zu machen. Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Voraussetzungen für eine Umwandlung nach § 1 des Umwandlungsgesetzes und ist der Umwandlungsbeschluss eingetragen, so gilt § 20 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes für den Hauptversammlungsbeschluss entsprechend.

(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden.

Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland - GG | Art 14

(1) Das Eigentum und das Erbrecht werden gewährleistet. Inhalt und Schranken werden durch die Gesetze bestimmt.

(2) Eigentum verpflichtet. Sein Gebrauch soll zugleich dem Wohle der Allgemeinheit dienen.

(3) Eine Enteignung ist nur zum Wohle der Allgemeinheit zulässig. Sie darf nur durch Gesetz oder auf Grund eines Gesetzes erfolgen, das Art und Ausmaß der Entschädigung regelt. Die Entschädigung ist unter gerechter Abwägung der Interessen der Allgemeinheit und der Beteiligten zu bestimmen. Wegen der Höhe der Entschädigung steht im Streitfalle der Rechtsweg vor den ordentlichen Gerichten offen.

Aktiengesetz - AktG | § 237 Voraussetzungen

(3) Die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist,

1.: der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt oder
2.: zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können, eingezogen werden oder
3.: Stückaktien sind und der Beschluss der Hauptversammlung bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 erhöht; wird der Vorstand zur Einziehung ermächtigt, so kann er auch zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt werden.

(5) In den Fällen des Absatzes 3 Nr. 1 und 2 ist in die Kapitalrücklage ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt.

Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland - GG | Art 14

(1) Das Eigentum und das Erbrecht werden gewährleistet. Inhalt und Schranken werden durch die Gesetze bestimmt.

(2) Eigentum verpflichtet. Sein Gebrauch soll zugleich dem Wohle der Allgemeinheit dienen.

Bürgerliches Gesetzbuch - BGB | § 139 Teilnichtigkeit

Ist ein Teil eines Rechtsgeschäfts nichtig, so ist das ganze Rechtsgeschäft nichtig, wenn nicht anzunehmen ist, dass es auch ohne den nichtigen Teil vorgenommen sein würde.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 92 Kosten bei teilweisem Obsiegen

(1) Wenn jede Partei teils obsiegt, teils unterliegt, so sind die Kosten gegeneinander aufzuheben oder verhältnismäßig zu teilen. Sind die Kosten gegeneinander aufgehoben, so fallen die Gerichtskosten jeder Partei zur Hälfte zur Last.

(2) Das Gericht kann der einen Partei die gesamten Prozesskosten auferlegen, wenn

1.: die Zuvielforderung der anderen Partei verhältnismäßig geringfügig war und keine oder nur geringfügig höhere Kosten veranlasst hat oder
2.: der Betrag der Forderung der anderen Partei von der Festsetzung durch richterliches Ermessen, von der Ermittlung durch Sachverständige oder von einer gegenseitigen Berechnung abhängig war.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 708 Vorläufige Vollstreckbarkeit ohne Sicherheitsleistung

Für vorläufig vollstreckbar ohne Sicherheitsleistung sind zu erklären:

1.: Urteile, die auf Grund eines Anerkenntnisses oder eines Verzichts ergehen;
2.: Versäumnisurteile und Urteile nach Lage der Akten gegen die säumige Partei gemäß § 331a;
3.: Urteile, durch die gemäß § 341 der Einspruch als unzulässig verworfen wird;
4.: Urteile, die im Urkunden-, Wechsel- oder Scheckprozess erlassen werden;
5.: Urteile, die ein Vorbehaltsurteil, das im Urkunden-, Wechsel- oder Scheckprozess erlassen wurde, für vorbehaltlos erklären;
6.: Urteile, durch die Arreste oder einstweilige Verfügungen abgelehnt oder aufgehoben werden;
7.: Urteile in Streitigkeiten zwischen dem Vermieter und dem Mieter oder Untermieter von Wohnräumen oder anderen Räumen oder zwischen dem Mieter und dem Untermieter solcher Räume wegen Überlassung, Benutzung oder Räumung, wegen Fortsetzung des Mietverhältnisses über Wohnraum auf Grund der §§ 574 bis 574b des Bürgerlichen Gesetzbuchs sowie wegen Zurückhaltung der von dem Mieter oder dem Untermieter in die Mieträume eingebrachten Sachen;
8.: Urteile, die die Verpflichtung aussprechen, Unterhalt, Renten wegen Entziehung einer Unterhaltsforderung oder Renten wegen einer Verletzung des Körpers oder der Gesundheit zu entrichten, soweit sich die Verpflichtung auf die Zeit nach der Klageerhebung und auf das ihr vorausgehende letzte Vierteljahr bezieht;
9.: Urteile nach §§ 861, 862 des Bürgerlichen Gesetzbuchs auf Wiedereinräumung des Besitzes oder auf Beseitigung oder Unterlassung einer Besitzstörung;
10.: Berufungsurteile in vermögensrechtlichen Streitigkeiten. Wird die Berufung durch Urteil oder Beschluss gemäß § 522 Absatz 2 zurückgewiesen, ist auszusprechen, dass das angefochtene Urteil ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar ist;
11.: andere Urteile in vermögensrechtlichen Streitigkeiten, wenn der Gegenstand der Verurteilung in der Hauptsache 1.250 Euro nicht übersteigt oder wenn nur die Entscheidung über die Kosten vollstreckbar ist und eine Vollstreckung im Wert von nicht mehr als 1.500 Euro ermöglicht.

Aktiengesetz - AktG | § 247 Streitwert

(1) Den Streitwert bestimmt das Prozeßgericht unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen. Er darf jedoch ein Zehntel des Grundkapitals oder, wenn dieses Zehntel mehr als 500.000 Euro beträgt, 500.000 Euro nur insoweit übersteigen, als die Bedeutung der Sache für den Kläger höher zu bewerten ist.

(2) Macht eine Partei glaubhaft, daß die Belastung mit den Prozeßkosten nach dem gemäß Absatz 1 bestimmten Streitwert ihre wirtschaftliche Lage erheblich gefährden würde, so kann das Prozeßgericht auf ihren Antrag anordnen, daß ihre Verpflichtung zur Zahlung von Gerichtskosten sich nach einem ihrer Wirtschaftslage angepaßten Teil des Streitwerts bemißt. Die Anordnung hat zur Folge, daß die begünstigte Partei die Gebühren ihres Rechtsanwalts ebenfalls nur nach diesem Teil des Streitwerts zu entrichten hat. Soweit ihr Kosten des Rechtsstreits auferlegt werden oder soweit sie diese übernimmt, hat sie die von dem Gegner entrichteten Gerichtsgebühren und die Gebühren seines Rechtsanwalts nur nach dem Teil des Streitwerts zu erstatten. Soweit die außergerichtlichen Kosten dem Gegner auferlegt oder von ihm übernommen werden, kann der Rechtsanwalt der begünstigten Partei seine Gebühren von dem Gegner nach dem für diesen geltenden Streitwert beitreiben.

(3) Der Antrag nach Absatz 2 kann vor der Geschäftsstelle des Prozeßgerichts zur Niederschrift erklärt werden. Er ist vor der Verhandlung zur Hauptsache anzubringen. Später ist er nur zulässig, wenn der angenommene oder festgesetzte Streitwert durch das Prozeßgericht heraufgesetzt wird. Vor der Entscheidung über den Antrag ist der Gegner zu hören.

Gerichtskostengesetz - GKG 2004 | § 45 Klage und Widerklage, Hilfsanspruch, wechselseitige Rechtsmittel, Aufrechnung

(1) In einer Klage und in einer Widerklage geltend gemachte Ansprüche, die nicht in getrennten Prozessen verhandelt werden, werden zusammengerechnet. Ein hilfsweise geltend gemachter Anspruch wird mit dem Hauptanspruch zusammengerechnet, soweit eine Entscheidung über ihn ergeht. Betreffen die Ansprüche im Fall des Satzes 1 oder 2 denselben Gegenstand, ist nur der Wert des höheren Anspruchs maßgebend.

(2) Für wechselseitig eingelegte Rechtsmittel, die nicht in getrennten Prozessen verhandelt werden, ist Absatz 1 Satz 1 und 3 entsprechend anzuwenden.

(3) Macht der Beklagte hilfsweise die Aufrechnung mit einer bestrittenen Gegenforderung geltend, erhöht sich der Streitwert um den Wert der Gegenforderung, soweit eine der Rechtskraft fähige Entscheidung über sie ergeht.

(4) Bei einer Erledigung des Rechtsstreits durch Vergleich sind die Absätze 1 bis 3 entsprechend anzuwenden.