/ Bundesgerichtshof Beschluss, 13. März 2006 - II ZB 26/04

Bundesgerichtshof Beschluss, 13. März 2006 - II ZB 26/04

published on 13/03/2006 00:00

Urteilsbesprechung zu {{shorttitle}}

Referenzen - Gesetze

Referenzen - Urteile

Previous court decisions

Landgericht Karlsruhe, 14 AktE 1/03, 04/03/2004

Oberlandesgericht Karlsruhe, 12 W 62/04, 28/10/2004

Gericht

Der Bundesgerichtshof (BGH) ist das höchste Gericht der ordentlichen Gerichtsbarkeit in Deutschland. Der BGH besteht aus 16 Senaten, die jeweils von einem Vorsitzenden und mehreren anderen Richtern geleitet werden. Die Zusammensetzung der Senate

Richter

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS

II ZB 26/04

vom

13. März 2006

in dem Verfahren

Nachschlagewerk: ja

BGHZ: ja

BGHR: ja

AktG §§ 306, 327 f Abs. 1 Satz 2 u. Abs. 2 Satz 2; UmwG § 305 - jew. Fassung

bis 31. August 2003; ZPO § 281

Bei Spruchverfahren, die sich nach §§ 306, 327 f Abs. 1 Satz 2 AktG a.F. oder

nach § 305 UmwG a.F. richten, ist die Antragsfrist (hier: nach § 327 f Abs. 2

Satz 2 AktG a.F.) entsprechend § 281 ZPO auch dann gewahrt, wenn der Einleitungsantrag

rechtzeitig bei einem unzuständigen Gericht eingereicht worden,

jedoch die Sache erst nach Fristablauf aufgrund Verweisungsbeschlusses bei

dem zuständigen Gericht eingegangen ist.

BGH, Beschluss vom 13. März 2006 - II ZB 26/04 - OLG Karlsruhe

LG Karlsruhe

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat am 13. März 2006 durch

den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Goette und die Richter Dr. Kurzwelly,

Prof. Dr. Gehrlein, Dr. Strohn und Caliebe

beschlossen:

Auf die sofortige Beschwerde der Beteiligten zu 1 und 2 wird der Beschluss der III. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Karlsruhe vom 4. März 2004 aufgehoben.
Die Sache wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten der sofortigen Beschwerde, an das Landgericht zurückverwiesen.

Gründe:

1: I. Die Beteiligten zu 1 und 2 waren Minderheitsaktionäre der Beteiligten zu 3, deren Hauptversammlung auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Beteiligten zu 4, am 17. Juni 2002 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen eine Abfindung von 10,00 € je Stückaktie beschloss. Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. August 2002 in das Handelsregister Karlsruhe eingetragen. Die Bekanntmachung dieser Eintragung erfolgte am 20. August 2002 in den B. Nachrichten und in der am 7. September 2002 erschienenen Zentralhandelsre- gisterbeilage des Bundesanzeigers. Am 8. Oktober 2002 stellten die Beteiligten zu 1 und 2 bei dem Landgericht Mannheim per Telefax Antrag auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327 f Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des Art. 7 WpÜG vom 22. Dezember 2001 (BGBl I, S. 3822, 3838 f.; im Folgenden: AktG a.F.). Auf ihren zugleich vorsorglich gestellten Verweisungsantrag hat sich das Landgericht Mannheim durch Beschluss vom 13. Februar 2003 für unzuständig erklärt und das Verfahren an das Landgericht Karlsruhe - Kammer für Handelssachen - als zuständiges Gericht "abgegeben", bei dem die Akten am 28. Februar 2003 eingegangen sind.

2: Das Landgericht Karlsruhe hat durch Beschluss vom 4. März 2003 den Antrag der Beteiligten zu 1 und 2 als unzulässig abgewiesen, weil es deren Antragstellung bei dem örtlich unzuständigen Landgericht Mannheim als nicht fristwahrend i.S. des § 327 f Abs. 2 Satz 2 AktG a.F. angesehen hat. Dagegen haben die Beteiligten zu 1 und 2 sofortige Beschwerde eingelegt.

3: Das Beschwerdegericht (ZIP 2004, 2205) möchte der sofortigen Beschwerde stattgeben, da es den Eingang des Antrags der Beteiligten zu 1 und 2 am 8. Oktober 2002 bei dem unzuständigen Landgericht Mannheim in entsprechender Anwendung des § 281 ZPO für fristgerecht hält. An einer dem Rechtsmittel stattgebenden Entscheidung sieht es sich jedoch durch den Beschluss des Kammergerichts vom 22. November 1999 (2 W 7008/98, ZIP 2000, 498) gehindert, weil es bei Befolgung der dort zu der inhaltlich gleichlautenden Vorschrift des § 305 UmwG (i.d. bis 31. August 2003 geltenden Fassung; im Folgenden: a.F.) geäußerten Rechtsansicht, durch Antragstellung bei einem örtlich unzuständigen Gericht werde die Antragsfrist im umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren nicht gewahrt, die sofortige Beschwerde zurückweisen müsste. Es hat daher die Sache gemäß §§ 17 Abs. 2 Satz 2, 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG i.V.m. § 28 Abs. 2 und 3 FGG dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorgelegt.

4: II. Die Voraussetzungen für eine Vorlage nach § 28 Abs. 2 FGG sind aus den vom Beschwerdegericht in seinem Vorlagebeschluss angeführten Gründen gegeben.

5: Das vorlegende Gericht hält die Antragsfrist gemäß § 327 f Abs. 2 Satz 1 AktG a.F. durch eine innerhalb der Zweimonatsfrist erfolgte Anrufung des unzuständigen Gerichts auch bei späterer Verweisung der Sache an das zuständige Gericht für gewahrt, während das Kammergericht in seiner Entscheidung vom 22. November 1999 für die inhaltlich vergleichbare Vorschrift des § 305 UmwG a.F. sich auf den gegenteiligen Standpunkt gestellt hat.

6: Die Vorlagepflicht entfällt - wie das Beschwerdegericht zutreffend angenommen hat - nicht deshalb, weil die Entscheidung des Kammergerichts nicht zu derselben Gesetzesnorm ergangen ist. Eine beabsichtigte Abweichung i.S. von § 28 Abs. 2 FGG liegt auch dann vor, wenn es sich (lediglich) um die Beurteilung der gleichen Rechtsfrage handelt, die Entscheidung, von der abgewichen werden soll, aber nicht zu demselben Tatbestand und nicht zu derselben gesetzlichen Vorschrift ergangen ist; denn maßgeblich ist die Gleichheit der Rechtsfrage, nicht die des Gesetzes (st.Rspr. vgl.: BGHZ 54, 132, 134; 95, 118, 123; vgl. auch Keidel/Meyer-Holz, FGG 15. Aufl. § 28 Rdn. 18 m.w.Nachw.). Diese Voraussetzung liegt hier - wie bereits der im Wesentlichen gleiche Gesetzeswortlaut zu der Fristbestimmung für die entsprechenden Anträge erkennen lässt - ersichtlich vor; die Rechtsfrage der Einhaltung der Antragsfrist kann in beiden Spruchverfahren nicht unterschiedlich beantwortet werden.

7: Der Vorlagepflicht steht schließlich auch nicht entgegen, dass aufgrund des Spruchverfahrensgesetzes vom 12. Juni 2003 (BGBl I, S. 838 - SpruchG) sowohl auf Spruchverfahren gemäß §§ 327 a bis f AktG als auch auf die die Barabfindung von Anteilsinhabern anlässlich der Umwandlung von Rechtsträgern betreffenden Verfahren des Umwandlungsgesetzes nunmehr einheitlich die Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes Anwendung finden (vgl. § 1 Nr. 1 und 4 SpruchG); denn nach der Übergangsvorschrift des § 17 Abs. 2 Satz 1 SpruchG sind für Verfahren, in denen - wie hier - ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung vor dem 1. September 2003 gestellt worden ist, weiter die entsprechenden bis zu diesem Tag geltenden Vorschriften des Aktiengesetzes und des Umwandlungsgesetzes anzuwenden.

8: III. Die sofortigen Beschwerden der Beteiligten zu 1 und 2 sind - auch soweit wegen deren Einlegung nach dem 1. September 2003 für das Beschwerdeverfahren die Vorschriften des neuen Spruchverfahrensgesetzes anwendbar sind (§ 17 Abs. 2 Satz 2 SpruchG) - zulässig; insbesondere sind sie form- und fristgerecht durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt worden (vgl. § 12 Abs. 1 Satz 2 SpruchG).

9: Die Rechtsmittel haben auch in der Sache Erfolg und führen unter Aufhebung der angefochtenen Entscheidung des Landgerichts zur Zurückverweisung der Sache zwecks neuer Verhandlung und Entscheidung (§ 12 Abs. 2 Satz 1 SpruchG i.V.m. § 28 Abs. 2 und 3 FGG).

10: Das Landgericht hat den Antrag der Beteiligten zu 1 und 2 auf gerichtliche Nachprüfung der Abfindung zu Unrecht als verfristet zurückgewiesen. Denn entgegen der Ansicht des Landgerichts wurde analog § 281 ZPO durch den Eingang des Antrags dieser Beteiligten auf Einleitung des Spruchverfahrens bei dem örtlich unzuständigen Landgericht Mannheim am 8. Oktober 2002 die - erst am 7. November 2002 ablaufende - Antragsfrist des § 327 f Abs. 2 Satz 2 AktG a.F. gewahrt, auch wenn die Sache aufgrund des Abgabebeschlusses des Landgerichts Mannheim vom 13. Februar 2003 erst nach dem Ablauf dieser Ausschlussfrist am 28. Februar 2003 bei dem zuständigen Landgericht Karlsruhe anhängig geworden ist.

11: 1. Das im Falle des hier vorliegenden Squeeze-Out (§ 327 a AktG) der Minderheitsaktionäre einschlägige aktienrechtliche Spruchverfahren nach § 327 f Abs. 1 Satz 2, § 306 AktG a.F. enthielt allerdings weder eine besondere noch - über die Verweisung des § 99 AktG a.F. auf die anwendbaren Vorschriften des FGG - eine allgemeine Regelungsnorm hinsichtlich der Frage der Wahrung der als materiell-rechtliche Ausschlussfrist ausgestalteten Antragsfrist des § 327 f Abs. 2 Satz 2 AktG a.F. in derartigen Fällen, in denen der Antrag zwar innerhalb der Frist bei einem unzuständigen Gericht eingeht, jedoch erst nach Fristablauf durch Verweisung an das zuständige Gericht gelangt.

12: 2. Nach Auffassung des Senats ist auf diese Konstellation des aktienrechtlichen Spruchverfahrens nach § 327 f Abs. 1 Satz 2, § 306 AktG a.F. als eines der freiwilligen Gerichtsbarkeit zugeordneten echten Streitverfahrens, in dem sich wie im Zivilrechtsstreit gegensätzliche Interessen gegenüberstehen, die für den Zivilprozess geltende Vorschrift über die Verweisung des Rechtsstreits bei Anrufung des unzuständigen Gerichts (§ 281 ZPO) entsprechend anzuwenden (zur analogen Anwendung des § 281 ZPO auf echte Streitsachen im FGG: vgl. allgemein Keidel/Schmidt aaO § 1 Rdn. 41 u. § 12 Rdn. 226 ff., 230 - jew. m.w.Nachw.; zum WEG: BGHZ 139, 305, 307; zur gleichartigen aktienrechtlichen Ausschlussfrist des § 132 Abs. 2 Satz 2 AktG: BayObLG NZG 2001, 608, 609; OLG Dresden NZG 1999, 403, 404 m. zust. Anm. Dreher/ Schnorbus, EWiR § 132 AktG 1/99 S. 483 f.; OLG Celle NJW 1969, 2054, 2055; Kubis in MünchKomm.z.AktG 2. Aufl. § 132 Rdn. 17; Hüffer, AktG 6. Aufl. § 132 Rdn. 5; zur Antragsfrist des § 304 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.: Bilda in MünchKomm.z.AktG aaO § 304 Rdn. 226; a.M. zu § 305 UmwG a.F. - ohne § 281 ZPO in Betracht zu ziehen: KG ZIP 2000, 498, 500; Lutter/Krieger, UmwG 2. Aufl. § 305 Rdn. 11; Dehmer, UmwG 2. Aufl. § 307 Rdn. 6; Kallmeyer/ Meister/Klöcker, UmwG 2. Aufl. § 305 Rdn. 9; Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG 3. Aufl. § 307 Rdn. 6; Semler/Stengel/Vollhard, UmwG § 305 Rdn. 5).

13: a) Nach § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO wird der Rechtsstreit aufgrund des auf Antrag erlassenen Verweisungsbeschlusses mit Eingang der Akten bei dem darin bezeichneten Gericht anhängig. Die Verfahrenseinheit bleibt dadurch gewahrt , die bisherigen Prozesshandlungen wirken fort. Daher wird nach ständiger höchstrichterlicher Rechtsprechung auch eine Ausschlussfrist gewahrt, falls die Klage vor Fristablauf bei einem örtlich oder sachlich unzuständigen Gericht erhoben und auf Antrag des Klägers an das zuständige Gericht - mag dieses auch ausschließlich zuständig sein - verwiesen wird (vgl. nur BGHZ 97, 155, 161 m.w.Nachw.; h.M.: vgl. Zöller/Greger, ZPO 25. Aufl. § 281 Rdn. 15 a m.w.Nachw.; ebenso zur materiellrechtlichen Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG: Hüffer aaO § 246 Rdn. 24; K. Schmidt in Großkomm.z.AktG, 4. Aufl. § 246 Rdn. 18; Zöllner in Kölner Komm.z.AktG 1. Aufl. § 246 Rdn. 59).

14: b) Selbst eine im falschen Gerichtszweig erhobene Klage reicht zur Wahrung einer Ausschlussfrist aus: Bei Verweisung eines derartigen Rechtsstreits in den anderen Gerichtszweig tritt dann, wenn durch Erhebung der Klage eine Frist gewahrt werden soll, die Wirkung bereits in dem Zeitpunkt ein, in dem die Klage erhoben worden ist (vgl. § 17 a Abs. 2 GVG, § 17 b Abs. 1 GVG; dazu BGHZ 97, 155, 161; 139, 305, 307).

15: c) Für den Bereich des - im vorliegenden Fall einschlägigen - streitigen Verfahrens der freiwilligen Gerichtsbarkeit hat der Bundesgerichtshof die entsprechende Anwendbarkeit des § 281 ZPO bereits bejaht; bezogen auf das Wohnungseigentumsverfahren hat er entschieden, dass die Frist zur Anfechtung eines Wohnungseigentümerbeschlusses nach § 23 Abs. 4 Satz 3 WEG, bei der es sich ebenfalls um eine materielle Ausschlussfrist handelt, auch durch die Anrufung eines örtlich unzuständigen Wohnungseigentumsgerichts gewahrt wird (BGHZ 139, 305, 307 f.).

16: d) Angesichts dessen erscheint die analoge Anwendung der für den Zivilrechtsstreit geltenden Norm des § 281 ZPO auch auf das Spruchverfahren gemäß § 306 AktG a.F. (sowie des § 305 UmwG a.F.) als Streitverfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit - mangels Vorhandenseins einer entsprechenden Spezialregelung im FGG - geboten. Durch § 281 ZPO soll auch in diesem Bereich die Einheit des Verfahrens bei einer Verweisung gewahrt werden; die Bestimmung dient zudem der Rechtssicherheit und der Verfahrensbeschleunigung (vgl. Zöller/Greger aaO § 281 Rdn. 15 a).

17: Allein der Umstand, dass möglicherweise auch noch geraume Zeit nach Ablauf der Antragsfrist von zunächst angerufenen unzuständigen Gerichten im Wege der Verweisung Verfahren an das zuständige Gericht gelangen können, rechtfertigt es - anders als dies offenbar von der bislang herrschenden Meinung zu § 305 UmwG a.F. vertreten worden ist (vgl. KG aaO S. 500; Lutter/Krieger aaO § 305 Rdn. 11; Dehmer aaO § 307 Rdn. 6; Kallmeyer/Meister/Klöcker aaO § 305 Rdn. 9; Schmitt/Hörtnagl/Stratz aaO § 307 Rdn. 6; Semler/Stengel/ Vollhard aaO § 305 Rdn. 5) - nicht, die Anrufung des unzuständigen Gerichts im Hinblick auf die Wahrung der Ausschlussfrist - entgegen § 281 ZPO - für wirkungslos zu erachten. Der Zweck der Antragsfrist, das Verfahren zu beschleunigen , wird nämlich schon deshalb durch die entsprechende Anwendung des § 281 ZPO nicht entscheidend beeinträchtigt, weil - worauf das Oberlandesgericht zutreffend hingewiesen hat - das unzuständige Gericht aufgrund seiner Verfahrensförderungspflicht grundsätzlich gehalten ist, möglichst zeitnah auf die fehlende Unzuständigkeit hinzuweisen und dann das Streitverfahren auf entsprechenden Antrag zu verweisen. Dabei können die als Antragsgegner am streitigen Spruchverfahren beteiligten Gesellschaften dadurch selbst zur Verfahrensbeschleunigung beitragen, dass sie alsbald auf die Unzuständigkeit des von den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären angerufenen Gerichts hinweisen.

18: e) Die Tatsache, dass nach dem zum 1. September 2003 in Kraft getretenen Spruchgesetz für die nach der neuen Rechtslage zu beurteilenden Fälle die neue dreimonatige Frist für den Antrag auf gerichtliche Entscheidung in den Fällen des § 2 Abs. 1 Satz 2 und 3 SpruchG - abgesehen von der Anrufung des zuständigen Gerichts - allenfalls noch "durch Einreichung bei jedem zunächst zuständigen Gericht“ gewahrt wird (§ 4 Abs. 1 Satz 2 SpruchG), rechtfertigt ein Absehen von der analogen Anwendung des § 281 ZPO für die dem alten Spruchverfahrensrecht unterliegenden Fälle - wie hier - schon deswegen nicht, weil nicht sicher ist, dass nicht auch im Verfahren nach dem SpruchG, das einem kontradiktorischen Verfahren noch näher steht, § 281 ZPO entsprechend angewendet werden muss.

19: 3. Da das Landgericht sich bislang lediglich mit der verfahrensrechtlichen Zulässigkeit des Antrags befasst hat, ist eine Zurückverweisung des Verfahrens an dieses Gericht zur (erstmaligen) sachlichen Prüfung geboten; eine Verweisung an das vorlegende Oberlandesgericht zur (erstmaligen) Sachentscheidung kommt nicht in Betracht, da dies dem Verlust einer Instanz gleichkäme.

Goette Kurzwelly Gehrlein
Strohn Caliebe
Vorinstanzen:
LG Karlsruhe, Entscheidung vom 04.03.2004 - 14 AktE 1/03 KfH III -
OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 28.10.2004 - 12 W 62/04 -

Urteilsbesprechung zu {{shorttitle}}

{{count_recursive}} Urteilsbesprechungen zu {{shorttitle}}

moreResultsText

Wohnungseigentumsgesetz - WEG

GVG

{{title}} zitiert {{count_recursive}} §§.

Wohnungseigentumsgesetz - WEG

GVG

3 Referenzen - Urteile

{{Doctitle}} zitiert oder wird zitiert von {{count_recursive}} Urteil(en).

published on 28/01/2014 00:00

Bundesgerichtshof

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZB 13/13 vom 28. Januar 2014 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja SpruchG § 15 Abs. 4 a.F. Ein Antragsteller, der sich als Rechtsanwalt im Spruchverfahren selbst vertritt, hat

published on 13/12/2011 00:00

Bundesgerichtshof

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZB 12/11 vom 13. Dezember 2011 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja SpruchG § 15 Im Spruchverfahren können die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners (§ 5 SpruchG) nicht

published on 19/07/2010 00:00

Bundesgerichtshof

BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZB 18/09 vom 19. Juli 2010 in dem Spruchverfahren, an dem beteiligt sind: Nachschlagewerk: ja BGHZ: ja BGHR: ja STOLLWERCK AktG § 327b Abs. 1 a) Der einer angemessenen Abfindung zugrunde zu legende Bör

{{count_recursive}} Urteil(e) in unserer Datenbank zitieren {{Doctitle}}.

Annotations

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Aktiengesetz - AktG | § 327 Ende der Eingliederung

(1) Die Eingliederung endet

1.: durch Beschluß der Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft,
2.: wenn die Hauptgesellschaft nicht mehr eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ist,
3.: wenn sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft befinden,
4.: durch Auflösung der Hauptgesellschaft.

(2) Befinden sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft, so hat die Hauptgesellschaft dies der eingegliederten Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

(3) Der Vorstand der bisher eingegliederten Gesellschaft hat das Ende der Eingliederung, seinen Grund und seinen Zeitpunkt unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.

(4) Endet die Eingliederung, so haftet die frühere Hauptgesellschaft für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der bisher eingegliederten Gesellschaft, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ende der Eingliederung fällig und daraus Ansprüche gegen die frühere Hauptgesellschaft in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung des Endes der Eingliederung in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Die für die Verjährung geltenden §§ 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. Einer Feststellung in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit die frühere Hauptgesellschaft den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

(1) Ist auf Grund der Vorschriften über die örtliche oder sachliche Zuständigkeit der Gerichte die Unzuständigkeit des Gerichts auszusprechen, so hat das angegangene Gericht, sofern das zuständige Gericht bestimmt werden kann, auf Antrag des Klägers durch Beschluss sich für unzuständig zu erklären und den Rechtsstreit an das zuständige Gericht zu verweisen. Sind mehrere Gerichte zuständig, so erfolgt die Verweisung an das vom Kläger gewählte Gericht.

(2) Anträge und Erklärungen zur Zuständigkeit des Gerichts können vor dem Urkundsbeamten der Geschäftsstelle abgegeben werden. Der Beschluss ist unanfechtbar. Der Rechtsstreit wird bei dem im Beschluss bezeichneten Gericht mit Eingang der Akten anhängig. Der Beschluss ist für dieses Gericht bindend.

(3) Die im Verfahren vor dem angegangenen Gericht erwachsenen Kosten werden als Teil der Kosten behandelt, die bei dem im Beschluss bezeichneten Gericht erwachsen. Dem Kläger sind die entstandenen Mehrkosten auch dann aufzuerlegen, wenn er in der Hauptsache obsiegt.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

(1) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, finden auf das Verfahren die Vorschriften des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit Anwendung.

(2) Für Verfahren, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung vor dem 1. September 2003 gestellt worden ist, sind weiter die entsprechenden bis zu diesem Tag geltenden Vorschriften des Aktiengesetzes und des Umwandlungsgesetzes anzuwenden. Auf Beschwerdeverfahren, in denen die Beschwerde nach dem 1. September 2003 eingelegt wird, sind die Vorschriften dieses Gesetzes anzuwenden.

(3) Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 1 Anwendungsbereich

Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung

1.: des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);
2.: der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b des Aktiengesetzes);
3.: der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);
4.: der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);
5.: der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);
6.: der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-Ausführungsgesetzes).

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 17 Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 12 Beschwerde

(1) Gegen die Entscheidungen nach § 11 findet die Beschwerde statt. Sie ist durch Einreichung einer Beschwerdeschrift bei dem Beschwerdegericht einzulegen; § 68 Absatz 1 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ist nicht anzuwenden. Die Beschwerde ist zu begründen.

(2) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Aktiengesetz - AktG | § 99 Verfahren

(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den Absätzen 2 bis 5 nichts anderes bestimmt ist.

(2) Das Landgericht hat den Antrag in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Der Vorstand und jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die nach § 98 Abs. 2 antragsberechtigten Betriebsräte, Sprecherausschüsse, Spitzenorganisationen und Gewerkschaften sind zu hören.

(3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluss. Gegen die Entscheidung des Landgerichts findet die Beschwerde statt. Sie kann nur auf eine Verletzung des Rechts gestützt werden; § 72 Abs. 1 Satz 2 und § 74 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit sowie § 547 der Zivilprozessordnung gelten sinngemäß. Die Beschwerde kann nur durch die Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. Die Landesregierung kann durch Rechtsverordnung die Entscheidung über die Beschwerde für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

(4) Das Gericht hat seine Entscheidung dem Antragsteller und der Gesellschaft zuzustellen. Es hat sie ferner ohne Gründe in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Die Beschwerde steht jedem nach § 98 Abs. 2 Antragsberechtigten zu. Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger, für den Antragsteller und die Gesellschaft jedoch nicht vor der Zustellung der Entscheidung.

(5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle. Der Vorstand hat die rechtskräftige Entscheidung unverzüglich zum Handelsregister einzureichen.

(6) Die Kosten können ganz oder zum Teil dem Antragsteller auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht. Kosten der Beteiligten werden nicht erstattet.

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

Aktiengesetz - AktG | § 132 Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht

(1) Ob der Vorstand die Auskunft zu geben hat, entscheidet auf Antrag ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(2) Antragsberechtigt ist jeder Aktionär, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben worden ist, und, wenn über den Gegenstand der Tagesordnung, auf den sich die Auskunft bezog, Beschluß gefaßt worden ist, jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär, der in der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind folgende elektronisch zugeschaltete Aktionäre antragsberechtigt:

1.: jeder Aktionär, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben worden ist,
2.: jeder Aktionär, der Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation erklärt hat, wenn über den Gegenstand der Tagesordnung, auf den sich die Auskunft bezog, Beschluss gefasst worden ist.

Der Antrag ist binnen zwei Wochen nach der Hauptversammlung zu stellen, in der die Auskunft abgelehnt worden ist.

(3) § 99 Abs. 1, 3 Satz 1, 2 und 4 bis 6 sowie Abs. 5 Satz 1 und 3 gilt entsprechend. Die Beschwerde findet nur statt, wenn das Landgericht sie in der Entscheidung für zulässig erklärt. § 70 Abs. 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ist entsprechend anzuwenden.

(4) Wird dem Antrag stattgegeben, so ist die Auskunft auch außerhalb der Hauptversammlung zu geben. Aus der Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach den Vorschriften der Zivilprozeßordnung statt.

(5) Das mit dem Verfahren befaßte Gericht bestimmt nach billigem Ermessen, welchem Beteiligten die Kosten des Verfahrens aufzuerlegen sind.

Aktiengesetz - AktG | § 304 Angemessener Ausgleich

(1) Ein Gewinnabführungsvertrag muß einen angemessenen Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Ein Beherrschungsvertrag muß, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil nach der für die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garantieren. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag keinen außenstehenden Aktionär hat.

(2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jährliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der unter Herstellung eines angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf Aktien der anderen Gesellschaft jeweils als Gewinnanteil entfällt. Die Angemessenheit der Umrechnung bestimmt sich nach dem Verhältnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewähren wären.

(3) Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 überhaupt keinen Ausgleich vorsieht, ist nichtig. Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt werden, daß der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen ist. Ist der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag den vertraglich geschuldeten Ausgleich zu bestimmen, wobei es, wenn der Vertrag einen nach Absatz 2 Satz 2 berechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach dieser Vorschrift zu bestimmen hat.

(4) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

Aktiengesetz - AktG | § 246 Anfechtungsklage

(1) Die Klage muß innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden.

(2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat, klagt ein Aufsichtsratsmitglied, wird sie durch den Vorstand vertreten.

(3) Zuständig für die Klage ist ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 148 Abs. 2 Satz 3 und 4 gilt entsprechend. Die mündliche Verhandlung findet nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. Die Gesellschaft kann unmittelbar nach Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 eine eingereichte Klage bereits vor Zustellung einsehen und sich von der Geschäftsstelle Auszüge und Abschriften erteilen lassen. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.

(4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung an der Klage beteiligen.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

Wohnungseigentumsgesetz - WoEigG | § 23 Wohnungseigentümerversammlung

(1) Angelegenheiten, über die nach diesem Gesetz oder nach einer Vereinbarung der Wohnungseigentümer die Wohnungseigentümer durch Beschluss entscheiden können, werden durch Beschlussfassung in einer Versammlung der Wohnungseigentümer geordnet. Die Wohnungseigentümer können beschließen, dass Wohnungseigentümer an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

(2) Zur Gültigkeit eines Beschlusses ist erforderlich, dass der Gegenstand bei der Einberufung bezeichnet ist.

(3) Auch ohne Versammlung ist ein Beschluss gültig, wenn alle Wohnungseigentümer ihre Zustimmung zu diesem Beschluss in Textform erklären. Die Wohnungseigentümer können beschließen, dass für einen einzelnen Gegenstand die Mehrheit der abgegebenen Stimmen genügt.

(4) Ein Beschluss, der gegen eine Rechtsvorschrift verstößt, auf deren Einhaltung rechtswirksam nicht verzichtet werden kann, ist nichtig. Im Übrigen ist ein Beschluss gültig, solange er nicht durch rechtskräftiges Urteil für ungültig erklärt ist.

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

Aktiengesetz - AktG | § 306

(weggefallen)

Zivilprozessordnung - ZPO | § 281 Verweisung bei Unzuständigkeit

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 2 Zuständigkeit

(1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk der Rechtsträger, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt sind, seinen Sitz hat oder hatte.

(2) Sind nach Absatz 1 mehrere Gerichte zuständig oder sind bei verschiedenen Landgerichten Spruchverfahren anhängig, die in einem sachlichen Zusammenhang stehen, so ist das Gericht zuständig, das zuerst mit der Angelegenheit befasst ist. Besteht Streit oder Ungewissheit über das zuständige Gericht nach Satz 1, so ist § 5 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden.

(3) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese anstelle der Zivilkammer.

(4) Die Länder können vereinbaren, dass Entscheidungen in Verfahren nach diesem Gesetz für mehrere Länder den Landgerichten eines Landes zugewiesen werden.

(5) Der Vorsitzende einer Kammer für Handelssachen entscheidet

1.: über die Abgabe von Verfahren;
2.: im Zusammenhang mit öffentlichen Bekanntmachungen;
3.: über Fragen, welche die Zulässigkeit des Antrags betreffen;
4.: über alle vorbereitenden Maßnahmen für die Beweisaufnahme und in den Fällen des § 7;
5.: in den Fällen des § 6;
6.: über Geschäftswert, Kosten, Gebühren und Auslagen;
7.: über die einstweilige Einstellung der Zwangsvollstreckung;
8.: über die Verbindung von Verfahren.

Im Einverständnis der Beteiligten kann der Vorsitzende auch im Übrigen an Stelle der Kammer entscheiden.

Spruchverfahrensgesetz - SpruchG | § 4 Antragsfrist und Antragsbegründung

(1) Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen

1.: der Nummer 1 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;
2.: der Nummer 2 die Eingliederung;
3.: der Nummer 3 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;
4.: der Nummer 4 die Umwandlung;
5.: der Nummer 5 die Gründung oder Sitzverlegung der SE oder
6.: der Nummer 6 die Gründung der Europäischen Genossenschaft

wirksam geworden ist. Die Frist wird in den Fällen des § 2 Absatz 2 durch Einreichung bei jedem zunächst zuständigen Gericht gewahrt. Die Frist wird auch dann gewahrt, wenn der Antrag bei einem sachlich oder örtlich unzuständigen Gericht eingereicht wird.

(2) Der Antragsteller muss den Antrag innerhalb der Frist nach Absatz 1 begründen. Die Antragsbegründung hat zu enthalten:

1.: die Bezeichnung des Antragsgegners;
2.: die Darlegung der Antragsberechtigung nach § 3;
3.: Angaben zur Art der Strukturmaßnahme und der vom Gericht zu bestimmenden Kompensation nach § 1;
4.: Konkrete Einwendungen gegen die Angemessenheit der Kompensation nach § 1 oder gegebenenfalls gegen den als Grundlage für die Kompensation ermittelten Unternehmenswert, soweit hierzu Angaben in den in § 7 Abs. 3 genannten Unterlagen enthalten sind. Macht der Antragsteller glaubhaft, dass er im Zeitpunkt der Antragstellung aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, über diese Unterlagen nicht verfügt, so kann auf Antrag die Frist zur Begründung angemessen verlängert werden, wenn er gleichzeitig Abschrifterteilung gemäß § 7 Abs. 3 verlangt.

Aus der Antragsbegründung soll sich außerdem die Zahl der von dem Antragsteller gehaltenen Anteile ergeben.