Bundesgerichtshof Beschluss, 09. Nov. 2005 - BLw 9/05
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Richter
BUNDESGERICHTSHOF
beschlossen:
Gründe:
I.
- 1
- Der Antragsteller macht gegen die Antragsgegnerin einen Anspruch auf bare Zuzahlung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz geltend.
- 2
- Der Antragsteller brachte im Jahr 1959 eine landwirtschaftliche Fläche von 13,21 ha sowie einen Inventarbeitrag von 6.605 Mark in die LPG „M. “ W. ein. Die Mitgliedschaft des Antragstellers ging infolge von Zusammenschlüssen mehrerer LPGen und der Ausgliederung der Pflanzenproduktion in die LPG (T) B. über. Diese Genossenschaft schloss sich mit Wirkung vom 1. April 1991 mit der LPG (P) W. zur LPG B. , der Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin, zusammen.
- 3
- Die Mitgliederversammlung dieser zusammengeschlossenen Genossenschaft beschloss am 6. November 1991 die Umwandlung in die Rechtsform einer eingetragenen Genossenschaft. Der Umwandlungsbericht sah ein Barabfindungsvolumen von 1.900.000 DM vor, auf das Ansprüche nach § 44 LwAnpG für alle anspruchsberechtigten Mitglieder unabhängig von einer späteren Mitgliedschaft im Nachfolgeunternehmen anzurechnen und als Barabfindung bzw. als Geschäftsanteil im Zuge des Formwechsels anzubieten seien.
- 4
- Mit Schreiben vom 22. Januar 1992 übermittelte die Antragsgegnerin dem Antragsteller eine Berechnung über die sich nach dem Umwandlungsbeschluss ergebende Barabfindung, die mit einer Summe von 8.510,41 DM endete. Ihm wurde mitgeteilt, dass er im Falle der Fortführung der Mitgliedschaft mit diesem Betrag den Geschäftsanteil von 5.000 DM decken könne.
- 5
- Die Antragsgegnerin wurde am 19. Oktober 1992 in das Genossenschaftsregister mit einem Umwandlungsvermerk eingetragen. Der Antragsteller wurde Genosse bei der Antragsgegnerin mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 5.000 DM. Der Differenzbetrag zwischen dem von der Antragsgegnerin errechneten Barabfindungsbetrag und dem Geschäftsanteil wurde ihm ausgezahlt.
- 6
- Anfang 2002 fand eine außerordentliche Generalversammlung der Antragsgegnerin statt, in der der Vorstand vorschlug, entsprechend einem in den gerichtlichen Verfahren über Abfindungsansprüche eingeholten Gutachten von einem wahren Wert des Unternehmens im Umwandlungszeitpunkt von 2,9 Mio. DM auszugehen, die Personifizierung des Eigenkapitals insoweit zu erweitern und dafür 800 TDM zur Verfügung zu stellen. Dieser Vorschlag wurde ohne Gegenstimme angenommen.
- 7
- Die Antragsgegnerin unterbreitete dem Antragsteller ein Angebot für eine Abfindungsvereinbarung, das auf dem auf 2,9 Mio. DM erhöhten Ansatz für das abfindungsrelevante Eigenkapital beruhte, für den Antragsteller jedoch keinen zusätzlichen Zahlungsbetrag auswies. Der Antragsteller nahm dieses Angebot nicht an.
- 8
- Mit Stufenantrag vom 9. Oktober 2002 hat der Antragsteller Auskunft zur Personifizierung und zu den Bilanzen sowie eine ergänzende bare Zuzahlung nach § 28 Abs. 2 LwAnpG geltend gemacht.
- 9
- Das Landwirtschaftsgericht hat den Antrag zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht - Landwirtschaftssenat - hat dem Auskunftsantrag stattgegeben. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt die Antragsgegnerin die Wiederherstellung der erstinstanzlichen Entscheidung.
II.
- 10
- Das Beschwerdegericht meint, der Antragsteller habe zur Feststellung, ob ihm ein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 28 Abs. 2 LwAnpG zustehe, ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht. Das Recht erstrecke sich auf alle für seinen Anspruch maßgeblichen Unterlagen, insbesondere auch auf diejenigen , die über den von der Antragsgegnerin behaupteten Kürzungsfaktor Auskunft geben könnten. Der Anspruch könne nicht deshalb ausgeschlossen werden, weil ein Anspruch auf bare Zahlung unzweifelhaft nicht mehr bestehe. Die Antragsgegnerin behaupte zwar, das in den Bilanzen zum 30. Juni 1990 und zum 30. Juni 1991 ausgewiesene Eigenkapital von 9,7 bzw. 9,4 Mio. DM reiche zur Befriedigung weiterer Ansprüche das Antragstellers nicht aus. Sie habe dem Antragsteller jedoch noch keine Überprüfung ermöglicht. Im Übrigen komme es für den Anspruch aus § 28 Abs. 2 LwAnpG auf das Eigenkapital zum Zeitpunkt des Umwandlungsbeschlusses am 6. November 1991 an.
- 11
- Der Anspruch auf bare Zuzahlung sei auch nicht verjährt. Nach § 3b Satz 2 LwAnpG beginne die Verjährung mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden sei. Dies sei hier erst Ende 1992 der Fall, da gegen das Unternehmen neuer Rechtsform vor der Eintragung keine Ansprüche geltend gemacht werden könnten. Vorher bestehe der Anspruch auf bare Zuzahlung nur als aufschiebend bedingter Anspruch. Die Verjährungsfrist für solche Ansprüche beginne erst mit Bedingungseintritt.
- 12
- Die Geltendmachung weiterer Ansprüche aus § 28 Abs. 2 UmwG durch den Antragsteller sei auch nicht verwirkt. Allein die Hinnahme freiwilliger Zahlungen durch den Antragsteller habe für das Unternehmen keinen Vertrauenstatbestand dahin geschaffen, dass weitere Ansprüche nicht mehr erhoben würden. Gleiches gelte für die freiwillige Teilnahme an Gesellschafterversammlungen. Auch mit der Zustimmung zu dem Vorschlag des Vorstands, auf der Versammlung vom 10. Januar 2002 weitere 800.000 DM für die Auszahlung von Abfindungsansprüchen bereit zu stellen, habe der Antragsteller lediglich sein Einverständnis mit der Verwendung dieser Mittel zum Ausdruck gebracht, jedoch nicht auf eigene weitergehende gesetzliche Ansprüche verzichtet.
III.
- 13
- Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsbeschwerde stand.
- 14
- 1. Das Beschwerdegericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass den Mitgliedern einer ehemaligen LPG gegenüber dem aus einer LPG hervorgegangenen Nachfolgeunternehmen aus § 242 BGB ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht zur Ermittlung der Höhe ihrer gesetzlichen Ansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz zusteht (Senat, BGHZ 124, 199, 202). Auskunft kann auch das nach der Umwandlung im Unternehmen verbliebene frühere LPG-Mitglied verlangen, wenn es einen Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 28 Abs. 2 LwAnpG geltend macht (Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 63/98, VIZ 2000, 174, 175 und v. 26. April 2002, BLw 40/01, VIZ 2002, 482, 483).
- 15
- 2. Der Anspruch des Antragstellers ist auch nicht ausgeschlossen. Auskunft kann allerdings nur verlangt werden, wenn der Anspruch aus dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz dem Grunde nach besteht und nur seine Höhe offen ist (Senat, Beschl. v. 05. März 1999, BLw 52/98, WM 1999, 910). Dem Anspruch auf Auskunft kommt nur eine Hilfsfunktion für die Durchsetzung der gesetzlichen Ansprüche aus dem LwAnpG zu (Senat, Beschl. v. 16.06.2000, BLw 30/99, WM 2000, 2555). Eine Verurteilung zur Auskunft käme daher nicht in Betracht, wenn der gesetzliche Anspruch nicht mehr bestünde oder nicht mehr durchsetzbar wäre. Das ist jedoch nicht der Fall.
- 16
- a) Der Geltendmachung des Anspruchs steht keine Abfindungsvereinbarung entgegen. Eine solche Vereinbarung würde allerdings einen Rückgriff des Antragstellers auf den gesetzlichen Anspruch aus § 28 Abs. 2 LwAnpG ausschließen (dazu Senat, Beschl. v. 22. Februar 1994, BLw 71/93, NL-BzAR 1997, 277, 278; v. 1. Juli 1994, BLw 110/93, WM 1994, 1766, 1767). Sie ist von dem Beschwerdegericht jedoch nicht festgestellt worden. Soweit die Rechtsbeschwerde geltend macht, sie habe eine solche Vereinbarung in den Vorinstanzen hinlänglich aufgezeigt, verweist sie nicht auf konkreten Sachvortrag, aus dem auf eine solche Vereinbarung geschlossen werden könnte. Derartige Einwendungen , die die tatsächlichen Feststellungen des Beschwerdegerichts betreffen, können im Rechtsbeschwerdeverfahren nur berücksichtigt werden, wenn sie in Form einer konkreten Verfahrensrüge vorgebracht werden (Senat, BGHZ 125, 153, 159).
- 17
- b) Der Anspruch auf bare Zuzahlung ist nicht verjährt. Die Verjährungsfrist von zehn Jahren gemäß § 3 b Satz 1 LwAnpG war bei seiner gerichtlichen Geltendmachung im Oktober 2002 noch nicht abgelaufen.
- 18
- § 3b Satz 2 LwAnpG bestimmt wie § 198 BGB a.F., jetzt § 199 Abs. 1 Nr. 1 BGB, die Entstehung des Anspruchs aus § 28 Abs. 2 LwAnpG als Voraussetzung für den Beginn der Verjährung. Entstanden ist ein Anspruch, wenn er erstmalig geltend gemacht und notfalls im Wege einer Klage durchgesetzt werden kann (BGH, Urt. v. 17. Dezember 1999, V ZR 448/98, NJW-RR 2000, 647, 648). In der Regel ist damit der Zeitpunkt der Fälligkeit maßgebend (BGHZ 113, 188, 191; BGH, Urt. v. 17. Dezember 1999, V ZR 448/98, aaO). Daraus folgt, dass der Anspruch auf bare Zuzahlung nicht vor der Eintragung der neuen Rechtsform in das Genossenschaftsregister am 19. Oktober 2002 entstanden ist.
- 19
- aa) Dafür spricht schon, dass der Anspruch aus § 28 Abs. 2 LwAnpG gegen das aus der Umwandlung entstandene Unternehmen und nicht gegen die frühere LPG gerichtet ist. Gesetzliche Vorausaussetzung für einen Anspruch auf bare Zuzahlung ist eine im Umwandlungsbeschluss zu niedrig bemessene Beteiligung am Unternehmen in neuer Rechtsform. Diese Festlegung im Umwandlungsbeschluss nach § 26 Abs. 1 Nr. 3 LwAnpG zur Höhe der Beteiligung erzeugt jedoch erst dann Rechtswirkungen, wenn die neue Rechtsform entstanden ist. Dafür ist die Eintragung konstitutive Voraussetzung (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 LwAnpG). Erst mit der Entstehung der neuen Rechtsform ist auch das Mitglied nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses am Unternehmen beteiligt (§ 34 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 LwAnpG). Der Anspruch aus § 28 Abs. 2 LwAnpG setzt daher das Fortbestehen der Mitgliedschaft im Unternehmen neuer Rechtsform im Zeitpunkt des Eintritts der Umwandlungswirkungen voraus (vgl. Senat, Beschl. v. 29. November 1996, BLw 13/96, AgrarR 1997, 48, 49 und BLw 23/96, NL-BzAR 1997, 48, 50). Der Anspruch kann daher nicht schon zuvor entstanden sein.
- 20
- bb) Das System der Ansprüche im Landwirtschaftsanpassungsgesetz weist in die gleiche Richtung. Die Ansprüche auf bare Zuzahlung (§ 28 Abs. 2 LwAnpG) und auf Zahlung einer baren Abfindung nach Annahme des im Umwandlungsbeschluss von dem Unternehmen neuer Rechtsform anzubietenden Angebotes (§ 36 Abs. 1 LwAnpG) sind Folgeansprüche aus der mit der Eintragung durchgeführten Umwandlung. Bis dahin bestand noch die nach § 43 LwAnpG kündbare Mitgliedschaft in der LPG, deren Beendigung die Abfindungsansprüche aus § 44 LwAnpG zur Folge hatte (vgl. Senat, BGHZ 124,199, 201).
- 21
- cc) Der Anspruch auf eine bare Zuzahlung aus § 28 Abs. 2 LwAnpG hätte vor der Eintragung der Umwandlung auch nicht gerichtlich durchgesetzt werden können. Ein solcher Antrag wäre verfrüht gewesen, weil bis dahin nicht feststand, dass die Antragsgegnerin auch entsprechend dem Umwandlungsbeschluss entstehen werde.
- 22
- dd) Allerdings hat das OLG Rostock (VIZ 2004, 467, 468) die Auffassung vertreten, der Anspruch auf bare Zuzahlung entstehe bereits mit der Beschlussfassung zur Umwandlung. Eine Begründung hierfür enthielt die Entscheidung nicht. Auch der Rechtsbeschwerde gelingt es nicht, eine tragfähige Begründung dafür aufzuzeigen. Auf den ihr für diese Auffassung aufgezeigten Gesichtspunkt , das Mitglied könne bereits aus dem Umwandlungsbeschluss erkennen, dass seine künftige Beteiligung an dem Unternehmen neuer Rechtsform hinter derjenigen an der LPG zurückbleiben werde, kommt es für die Verjährung nicht an. § 3b Satz 2 LwAnpG bindet den Beginn der Verjährung an die Entstehung des Anspruchs und knüpft nicht an die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Gläubigers an.
- 23
- Soweit die Rechtsbeschwerde weiter geltend macht, dass die Anbindung der Entstehung des Anspruchs aus § 28 Abs. 2 LwAnpG an die Eintragung der neuen Rechtsform zu einer Ungleichbehandlung der vor der Umwandlung ausgeschiedenen und der im Unternehmen verbliebenen Mitglieder führe, übersieht sie, dass auch bei der von ihr vertretenen Rechtsansicht solche Unterschiede nicht ausblieben. Die Abfindungsansprüche ausgeschiedener Mitglieder nach § 44 wurden gem. § 49 Abs. 2 Satz 1 LwAnpG idR erst nach Feststellung der nach dem Ausscheiden folgenden Jahresbilanz der LPG oder der Umwandlungsbilanz fällig, wenn nach dem Ausscheiden keine ordentliche LPG-Bilanz mehr erstellt wurde (dazu Senat, Beschl. v. 27. April 2001, BLw 27/00, WM 2001, 1570, 1571). Bei einem Ausscheiden im 2. Halbjahr 1991 erfolgte die Feststellung der Umwandlungsbilanz regelmäßig erst im Folgejahr, sodass die Verjährung erst mit Ablauf des 31.12.1992 zu laufen begann. Eine Anknüpfung der Ansprüche aus § 28 Abs. 2 LwAnpG an den Zeitpunkt des Umwandlungsbeschlusses hätte die Folge, dass die Verjährungsfrist für die Ansprüche auf bare Zuzahlung bereits 1991 zu laufen begonnen hätte. Für eine solche Schlechterstellung der im Unternehmen verbliebenen Mitglieder gäbe es erst recht keine sachliche Rechtfertigung.
- 24
- c) Dem Anspruch auf bare Zuzahlung steht auch nicht der Einwand unzulässiger Rechtsausübung entgegen.
- 25
- aa) Soweit das Beschwerdegericht davon ausgeht, dass der Anspruch nicht verwirkt sei, obwohl der Antragsteller Zahlungen entgegengenommen ha- be und die Verjährungsfrist von zehn Jahren nahezu ausgeschöpft habe, sind Rechtsfehler nicht erkennbar. Ein Anspruch ist verwirkt, wenn der Gläubiger aufgrund seiner Untätigkeit über einen längeren Zeitraum beim Schuldner Vertrauen dahin erweckt hat, dass er keine weiteren Ansprüche mehr geltend machen werde und der Schuldner sich darauf einrichten durfte und eingerichtet hat (vgl. Senat, BGHZ, 122, 308, 315). Ob dies nach den Umständen des Einzelfalles so ist, hat der Tatrichter festzustellen, dessen Würdigung insoweit im Rechtsbeschwerdeverfahren nur beschränkt nachprüfbar ist (Senat, BGHZ aaO). Das Beschwerdegericht hat die Voraussetzungen einer Verwirkung als Sonderfall einer unzulässigen Rechtsausübung nicht verkannt, aber keine Umstände festgestellt, die eine solche Einwendung begründen. Die Würdigung der tatsächlichen Umstände lässt keinen Rechtsfehler erkennen.
- 26
- bb) Dem Anspruch steht auch nicht der Einwand eines treuwidrigen widersprüchlichen Verhaltens aus der Teilnahme des Antragstellers an der Generalversammlung vom 10. Januar 2002 und seiner Zustimmung zum Beschlussvorschlag des Vorstands der Antragsgegnerin entgegen, auf der Grundlage eines Gutachtens zum wahren Wert des Unternehmens zum 30. Juni 1992 weitere 800.000 DM für die Vermögensauseinandersetzung zur Verfügung zu stellen und auszuzahlen, um die Ordnungsmäßigkeit der Vermögensauseinandersetzung als Voraussetzung für einen begünstigten Erwerb landwirtschaftlicher Flächen (entspr. § 3 Abs. 3 Satz 1 FlErwV) nachweisen zu können. Widersprüchlich ist dieses Verhalten schon deshalb nicht, weil das dem Antragsteller daraufhin vorgelegte Abfindungsangebot für ihn trotz eines um 800.000 DM erhöhten Eigenkapitals keinen zusätzlichen Betrag als bare Zuzahlung ergab.
- 27
- 3. Der Auskunftsanspruch ist auch in dem zuerkannten Umfang begründet. Der Antragsteller kann einem Zusammenschluss von LPGn die Vorlage der Bilanzen beider Vorgänger - LPGn verlangen, da der Wert einer Beteiligung nicht nur in Bezug auf das Teilvermögen der LPG, hier der LPG (T) B. , festgestellt werden kann, an der der Antragsteller vor der Umwandlung beteiligt war (vgl. Senat, Beschl. v. 26. April 2002, BLw 40/01, VIZ 2002, 482, 483).
IV.
- 28
- Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 44, 45 LwVG.
Vorinstanzen:
AG Gera, Entscheidung vom 26.04.2004 - XV Lw 50/02 -
OLG Jena, Entscheidung vom 24.03.2005 - Lw U 446/04 -
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Dieses Gesetz dient der Entwicklung einer vielfältig strukturierten Landwirtschaft und der Schaffung von Voraussetzungen für die Wiederherstellung leistungs- und wettbewerbsfähiger Landwirtschaftsbetriebe, um die in ihnen tätigen Menschen an der Einkommens- und Wohlstandsentwicklung zu beteiligen.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
(1) Ausscheidenden Mitgliedern steht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Wertes ihrer Beteiligung an der LPG zu. Der Wert der Beteiligung stellt einen Anteil am Eigenkapital der LPG dar, der wie folgt zu berechnen ist:
- 1.
Zunächst ist der Wert der Inventarbeiträge, die in Form von Sach- oder Geldleistungen eingebracht worden sind, einschließlich gleichstehender Leistungen, zurückzugewähren. Den Inventarbeiträgen steht der Wert des Feldinventars gleich, das beim Eintritt in die LPG von dieser übernommen wurde, soweit es nicht als Inventarbeitrag angerechnet wurde. Von dem Wert des eingebrachten Inventarbeitrags sind alle Rückzahlungen abzuziehen. Übersteigt der so ermittelte Wert aller eingebrachten Inventarbeiträge das Eigenkapital, sind die Ansprüche ausscheidender Mitglieder entsprechend zu kürzen. - 2.
Übersteigt das Eigenkapital die Summe der unter Nummer 1 genannten Werte der eingebrachten Inventarbeiträge, ist aus dem überschießenden Betrag eine Mindestvergütung für die Überlassung der Bodennutzung durch die Mitglieder und für die zinslose Überlassung der Inventarbeiträge zu berücksichtigen. Diese Mindestvergütung beträgt für die Bodennutzung solcher Flächen, für die eine Bodenschätzung vorliegt, 2 Deutsche Mark je Bodenpunkt pro Jahr und Hektar und für die Nutzung der Inventarbeiträge 3 % Zinsen hiervon pro Jahr. Für die Dauer der Nutzung ist die Zeit der Mitgliedschaft des ausscheidenden Mitglieds mit der Zeit des Erblassers, der bis zu seinem Tod Mitglied der LPG war und von dem die Flächen geerbt oder der Inventarbeitrag übernommen wurden, zusammenzurechnen. Überschreiten die so ermittelten Vergütungen von Boden- und Inventarbeiträgen 80 vom Hundert des noch verbleibenden Eigenkapitals, sind die Abfindungsansprüche entsprechend zu kürzen. - 3.
Soweit das Eigenkapital die in den Nummern 1 und 2 genannten Ansprüche übersteigt, ist es in Höhe von 50 vom Hundert an die Mitglieder entsprechend der Dauer ihrer Tätigkeit in der LPG auszuzahlen. Nummer 2 Satz 3 gilt entsprechend.
(2) Bei einer LPG mit Tierproduktion sind die sich aus Absatz 1 ergebenden Ansprüche auch dann gegen diese LPG gegeben, wenn die Flächen der Mitglieder im Rahmen einer Kooperation durch ein Unternehmen mit Pflanzenproduktion genutzt worden sind.
(3) Ist die LPG Inhaberin einer Milchreferenzmenge, ist sie verpflichtet, sofern das ausscheidende Mitglied die Milcherzeugung nachhaltig selbst aufnehmen will, einen Anteil dieser Referenzmenge auf das ausscheidende Mitglied zu übertragen. Der Anteil wird ermittelt auf der Grundlage der durchschnittlichen Referenzmenge je Hektar Landwirtschaftlicher Nutzfläche (LF) der LPG und des Anteils der LF, der auf das ausscheidende Mitglied als Eigentums- oder Pachtfläche zur Nutzung übergeht. Hat die LPG, die Inhaberin der Milchreferenzmenge ist, die von ihren Mitgliedern eingebrachten LF im Rahmen der kooperativen Beziehungen einem Unternehmen mit Pflanzenproduktion überlassen, werden ausscheidende Mitglieder so behandelt, als wenn die gesamten LF und die gesamten Milchreferenzmengen innerhalb der Kooperation einer LPG zuzuordnen wären.
(4) Übernimmt jemand als Eigentümer oder Pächter nach Abschluß eines Zuckerrübenliefervertrages zwischen einem landwirtschaftlichen Unternehmen und einem Zuckerhersteller Zuckerrübenflächen des landwirtschaftlichen Unternehmens, ist dieses verpflichtet, ihn an den Rechten aus dem Zuckerrübenliefervertrag entsprechend dem Anteil der ihm zurückzugewährenden Zuckerrübenfläche an der gesamten Zuckerrübenfläche des Unternehmens zu beteiligen.
(5) Die LPG ist darüber hinaus verpflichtet, ausscheidende Mitglieder, die allein oder in Kooperation mit anderen Landwirten die Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebs beabsichtigten, zu unterstützen.
(6) Das Eigenkapital im Sinne des Absatzes 1 ist auf Grund der Bilanz zu ermitteln, die nach Beendigung der Mitgliedschaft als ordentliche Bilanz aufzustellen ist. Das so ermittelte Eigenkapital ist um den nach § 16 Abs. 3 oder 4 des D-Markbilanzgesetzes nicht bilanzierten Betrag zu kürzen.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
Ansprüche, die sich nach den Vorschriften der §§ 3a, 28 Abs. 2, § 37 Abs. 2, § 44 Abs. 1 und § 51a Abs. 1 und 2 ergeben, verjähren in zehn Jahren. Die Verjährung eines Anspruchs nach Satz 1 beginnt mit dem Schluß des Jahres, in dem er entstanden ist. Die in § 257 des Handelsgesetzbuchs genannten Unterlagen sind über die dort bestimmten Fristen hinaus zehn Jahre aufzubewahren.
Nach Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers ist eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers gegen den übernehmenden Rechtsträger zu richten.
Der Schuldner ist verpflichtet, die Leistung so zu bewirken, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
Ansprüche, die sich nach den Vorschriften der §§ 3a, 28 Abs. 2, § 37 Abs. 2, § 44 Abs. 1 und § 51a Abs. 1 und 2 ergeben, verjähren in zehn Jahren. Die Verjährung eines Anspruchs nach Satz 1 beginnt mit dem Schluß des Jahres, in dem er entstanden ist. Die in § 257 des Handelsgesetzbuchs genannten Unterlagen sind über die dort bestimmten Fristen hinaus zehn Jahre aufzubewahren.
Gelangt eine Sache, hinsichtlich derer ein dinglicher Anspruch besteht, durch Rechtsnachfolge in den Besitz eines Dritten, so kommt die während des Besitzes des Rechtsvorgängers verstrichene Verjährungszeit dem Rechtsnachfolger zugute.
(1) Die regelmäßige Verjährungsfrist beginnt, soweit nicht ein anderer Verjährungsbeginn bestimmt ist, mit dem Schluss des Jahres, in dem
- 1.
der Anspruch entstanden ist und - 2.
der Gläubiger von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.
(2) Schadensersatzansprüche, die auf der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen, verjähren ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in 30 Jahren von der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den Schaden auslösenden Ereignis an.
(3) Sonstige Schadensersatzansprüche verjähren
- 1.
ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in zehn Jahren von ihrer Entstehung an und - 2.
ohne Rücksicht auf ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in 30 Jahren von der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den Schaden auslösenden Ereignis an.
(3a) Ansprüche, die auf einem Erbfall beruhen oder deren Geltendmachung die Kenntnis einer Verfügung von Todes wegen voraussetzt, verjähren ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in 30 Jahren von der Entstehung des Anspruchs an.
(4) Andere Ansprüche als die nach den Absätzen 2 bis 3a verjähren ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in zehn Jahren von ihrer Entstehung an.
(5) Geht der Anspruch auf ein Unterlassen, so tritt an die Stelle der Entstehung die Zuwiderhandlung.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
(1) In dem Umwandlungsbeschluß müssen mindestens bestimmt werden:
- 1.
die Rechtsform, welche die LPG durch den Formwechsel erlangen soll; - 2.
der Name oder die Firma und der Sitz des Unternehmens neuer Rechtsform; - 3.
die Beteiligung der Mitglieder der LPG an dem Unternehmen nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften; - 4.
Zahl, Art und Umfang der Anteile oder Mitgliedschaftsrechte, welche die Mitglieder durch den Formwechsel erlangen sollen; - 5.
die Rechte, die einzelnen Mitgliedern sowie den Inhabern besonderer Rechte in dem Unternehmen gewährt werden sollen, oder die Maßnahmen, die für diese Personen vorgesehen sind; - 6.
ein Abfindungsangebot im Sinne des § 36, sofern nicht nach dem Statut der LPG der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller Mitglieder bedarf; - 7.
beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Angabe der Kommanditisten sowie des Betrages der Einlage eines jeden von ihnen.
(2) Dem Umwandlungsbeschluß sind als Anlage eine Abschlußbilanz der LPG sowie die in § 5 Abs. 3 bezeichneten Urkunden beizufügen. Für die Abschlußbilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend. Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden.
(3) Der Beschluß zur Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft muß die Beteiligung jedes Genossen mit mindestens einem Geschäftsanteil vorsehen. In dem Beschluß kann auch bestimmt werden, daß jeder Genosse bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.
(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register hat folgende Wirkungen:
- 1.
Die LPG besteht in der in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform weiter. - 2.
Die Mitglieder der LPG sind nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses an dem Unternehmen nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt. Rechte Dritter an den Mitgliedschaftsrechten der formwechselnden LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaftsrechten des Unternehmens neuer Rechtsform weiter.
(2) Ist das Unternehmen neuer Rechtsform nicht in ein Register einzutragen, so treten die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen mit der Eintragung des Formwechsels in das Register der LPG ein.
(3) Mängel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung der neuen Rechtsform in das Register unberührt.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
(1) Die LPG hat jedem Mitglied im Umwandlungsbeschluß den Erwerb seiner umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaftsrechte gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden. Kann das Unternehmen auf Grund seiner neuen Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaftsrechte nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, daß der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Unternehmen erklärt. Das Unternehmen hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen.
(2) Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register des Sitzes des neuen Unternehmens nach § 33 als bekanntgemacht gilt. Ist nach § 37 Abs. 2 ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
(3) Bei der Bemessung der Barabfindung ist § 44 Abs. 1 zu berücksichtigen.
(1) Jedes Mitglied einer LPG hat das Recht, seine Mitgliedschaft durch Kündigung zu beenden. Ein zwischen der LPG und dem Mitglied bestehendes Arbeitsverhältnis wird durch die Kündigung der Mitgliedschaft nicht berührt, es sei denn, das Mitglied erklärt ausdrücklich auch die Kündigung des Arbeitsverhältnisses.
(2) Bis zum 30. September 1992 kann die Mitgliedschaft jederzeit gekündigt werden. Die Kündigung wird im Jahre 1990 in einem Monat und in den Jahren 1991 bis 1992 in drei Monaten nach ihrem Eingang beim Vorstand wirksam. Danach gelten die Fristen des Statuts der eingetragenen Genossenschaft.
(3) Diese Regelung gilt für LPG und eingetragene Genossenschaften gleichermaßen.
(1) Ausscheidenden Mitgliedern steht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Wertes ihrer Beteiligung an der LPG zu. Der Wert der Beteiligung stellt einen Anteil am Eigenkapital der LPG dar, der wie folgt zu berechnen ist:
- 1.
Zunächst ist der Wert der Inventarbeiträge, die in Form von Sach- oder Geldleistungen eingebracht worden sind, einschließlich gleichstehender Leistungen, zurückzugewähren. Den Inventarbeiträgen steht der Wert des Feldinventars gleich, das beim Eintritt in die LPG von dieser übernommen wurde, soweit es nicht als Inventarbeitrag angerechnet wurde. Von dem Wert des eingebrachten Inventarbeitrags sind alle Rückzahlungen abzuziehen. Übersteigt der so ermittelte Wert aller eingebrachten Inventarbeiträge das Eigenkapital, sind die Ansprüche ausscheidender Mitglieder entsprechend zu kürzen. - 2.
Übersteigt das Eigenkapital die Summe der unter Nummer 1 genannten Werte der eingebrachten Inventarbeiträge, ist aus dem überschießenden Betrag eine Mindestvergütung für die Überlassung der Bodennutzung durch die Mitglieder und für die zinslose Überlassung der Inventarbeiträge zu berücksichtigen. Diese Mindestvergütung beträgt für die Bodennutzung solcher Flächen, für die eine Bodenschätzung vorliegt, 2 Deutsche Mark je Bodenpunkt pro Jahr und Hektar und für die Nutzung der Inventarbeiträge 3 % Zinsen hiervon pro Jahr. Für die Dauer der Nutzung ist die Zeit der Mitgliedschaft des ausscheidenden Mitglieds mit der Zeit des Erblassers, der bis zu seinem Tod Mitglied der LPG war und von dem die Flächen geerbt oder der Inventarbeitrag übernommen wurden, zusammenzurechnen. Überschreiten die so ermittelten Vergütungen von Boden- und Inventarbeiträgen 80 vom Hundert des noch verbleibenden Eigenkapitals, sind die Abfindungsansprüche entsprechend zu kürzen. - 3.
Soweit das Eigenkapital die in den Nummern 1 und 2 genannten Ansprüche übersteigt, ist es in Höhe von 50 vom Hundert an die Mitglieder entsprechend der Dauer ihrer Tätigkeit in der LPG auszuzahlen. Nummer 2 Satz 3 gilt entsprechend.
(2) Bei einer LPG mit Tierproduktion sind die sich aus Absatz 1 ergebenden Ansprüche auch dann gegen diese LPG gegeben, wenn die Flächen der Mitglieder im Rahmen einer Kooperation durch ein Unternehmen mit Pflanzenproduktion genutzt worden sind.
(3) Ist die LPG Inhaberin einer Milchreferenzmenge, ist sie verpflichtet, sofern das ausscheidende Mitglied die Milcherzeugung nachhaltig selbst aufnehmen will, einen Anteil dieser Referenzmenge auf das ausscheidende Mitglied zu übertragen. Der Anteil wird ermittelt auf der Grundlage der durchschnittlichen Referenzmenge je Hektar Landwirtschaftlicher Nutzfläche (LF) der LPG und des Anteils der LF, der auf das ausscheidende Mitglied als Eigentums- oder Pachtfläche zur Nutzung übergeht. Hat die LPG, die Inhaberin der Milchreferenzmenge ist, die von ihren Mitgliedern eingebrachten LF im Rahmen der kooperativen Beziehungen einem Unternehmen mit Pflanzenproduktion überlassen, werden ausscheidende Mitglieder so behandelt, als wenn die gesamten LF und die gesamten Milchreferenzmengen innerhalb der Kooperation einer LPG zuzuordnen wären.
(4) Übernimmt jemand als Eigentümer oder Pächter nach Abschluß eines Zuckerrübenliefervertrages zwischen einem landwirtschaftlichen Unternehmen und einem Zuckerhersteller Zuckerrübenflächen des landwirtschaftlichen Unternehmens, ist dieses verpflichtet, ihn an den Rechten aus dem Zuckerrübenliefervertrag entsprechend dem Anteil der ihm zurückzugewährenden Zuckerrübenfläche an der gesamten Zuckerrübenfläche des Unternehmens zu beteiligen.
(5) Die LPG ist darüber hinaus verpflichtet, ausscheidende Mitglieder, die allein oder in Kooperation mit anderen Landwirten die Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebs beabsichtigten, zu unterstützen.
(6) Das Eigenkapital im Sinne des Absatzes 1 ist auf Grund der Bilanz zu ermitteln, die nach Beendigung der Mitgliedschaft als ordentliche Bilanz aufzustellen ist. Das so ermittelte Eigenkapital ist um den nach § 16 Abs. 3 oder 4 des D-Markbilanzgesetzes nicht bilanzierten Betrag zu kürzen.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
Ansprüche, die sich nach den Vorschriften der §§ 3a, 28 Abs. 2, § 37 Abs. 2, § 44 Abs. 1 und § 51a Abs. 1 und 2 ergeben, verjähren in zehn Jahren. Die Verjährung eines Anspruchs nach Satz 1 beginnt mit dem Schluß des Jahres, in dem er entstanden ist. Die in § 257 des Handelsgesetzbuchs genannten Unterlagen sind über die dort bestimmten Fristen hinaus zehn Jahre aufzubewahren.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
(1) Der einem ausscheidenden Mitglied nach § 44 Abs. 1 Nr. 1 zustehende Abfindungsanspruch ist einen Monat nach Beendigung der Mitgliedschaft als Abschlagszahlung fällig, wenn das Mitglied allein oder in Kooperation mit anderen Landwirten einen landwirtschaftlichen Betrieb wieder einrichtet.
(2) Im übrigen werden Abfindungsansprüche des ausscheidenden Mitglieds erst nach Feststellung der Jahresbilanz fällig. Sachabfindungen, auf die sich das ausscheidende Mitglied und die LPG einigen, sind auf den Abfindungsanspruch anzurechnen.
(3) Soweit es sich bei den ausscheidenden Mitgliedern um Personen handelt, die keinen landwirtschaftlichen Betrieb errichten, kann die LPG Ratenzahlung verlangen, soweit sie nachweist, daß dies zur Erhaltung ihrer Wirtschaftskraft erforderlich ist. Der Abfindungsanspruch muß innerhalb von fünf Jahren nach Fälligkeit erfüllt sein.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.
(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.
Ein Berechtigter nach § 3 Abs. 5 Satz 1 des Ausgleichsleistungsgesetzes kann landwirtschaftliche Flächen nach § 3 Abs. 5 Satz 2 des Ausgleichsleistungsgesetzes nur für den Teil seiner Ausgleichsleistung erwerben, den er für den Verlust land- und forstwirtschaftlichen Vermögens erhalten hat. Soweit der Berechtigte ausschließlich für den Verlust forstwirtschaftlichen Vermögens Ausgleichsleistungen erhalten hat, ist der Erwerb landwirtschaftlicher Flächen ausgeschlossen.