Bundesgerichtshof Beschluss, 09. Nov. 2005 - BLw 3/05
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Richter
BUNDESGERICHTSHOF
beschlossen:
Gründe:
I.
- 1
- Die Antragsteller machen gegenüber den Antragsgegnerinnen Abfindungsansprüche nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz geltend. Sie sind die Erben des am 8. Juni 2004 verstorbenen P. H. (nachfolgend: Erblasser)
- 2
- Der Erblasser brachte mit Wirkung zum 1. Januar 1960 seinen Betrieb und einen Inventarbeitrag in eine LPG ein. Nach der Trennung der Tier- und der Pflanzenproduktion war der Erblasser Mitglied in der LPG (P) W. .
- 3
- Die Umwandlung der LPG in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft sollte in Stufen erfolgen. Am 23. November 1990 einigten sich die Vorstände der LPG (T) W. , der LPG (T) S. und der LPG (P) W. dahin, dass die Tier- und die Pflanzenproduktion wieder zusammengeführt, die durch den Zusammenschluss entstandene LPG danach in zwei örtlich getrennte LPGen aufgeteilt und diese anschließend in die Form eingetragener Genossenschaften umgewandelt werden sollten.
- 4
- Am 19. Dezember 1990 vormittags fanden drei Mitgliederversammlungen der sich zusammenschließenden LPGen statt, in denen der Zusammenschluss beschlossen wurde. Am späten Nachmittag desselben Tages beschloss die Mitgliederversammlung der zusammengeschlossen LPG die Teilung in die LPG S. und die LPG W. . Nach dem Protokoll wurden der Teilungsplan und der Bericht zur Teilung vor der Abstimmung verlesen. Der Teilungsplan enthält u.a. folgende Bestimmungen: „2) Die Übertragung der Teile des Vermögens der übertragenden LPG geschieht wie folgt: Die bisherigen Mitglieder der LPG W. /S. üben das Wahlrecht aus, ob sie sich der LPG W. oder der LPG S. anschließen. Hierüber verhält sich die als Anlage … beigefügte Erklärung der Mitglieder. Mit Ausübung des Wahlrechts ist das Vermögen der übertragenden LPG jeweils als Gesamtheit entsprechend der Entscheidung der Mitglieder auf die LPG W. oder die LPG S. übergegangen. In Anbetracht der gleichzeitigen Umwandlung der LPG W. und S. in zwei eingetragene Genossenschaften mbh ist der Erwerb der Mitgliedschaften in § 3 der Statuten der neuen eGmbH geregelt.
3)
Der Erwerb der Anteile an den neuen LPG’en geschieht automatisch durch Ausübung des Wahlrechts. Eine weitere Möglichkeit Mitglied an den neuen LPG’en zu werden, ist nicht vorgesehen. In Anbetracht der gleichzeitig vorgenommenen Umwandlung der LPG’en in eGmbH’s verhält sich über denErwerb der Mitgliedschaft § 3 des beigefügten Statuts. Mitglied werden danach diejenigen Mitglieder der LPG’en, welche umgewandelt werden sowie diejenigen, die ihren Beitritt gesondert erklärt haben. Den Beitritt hat der Vorstand mit Beschluss zuzulassen. Wird das Wahlrecht nicht ausgeübt, ergibt sich die Zuordnung vorbehaltlich einer Kündigung, durch das Wohnortprinzip entsprechend beigefügter Anlage … und den dort schraffierten Flächen.….
6)
Die Beschreibung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der LPG W. /S. auf die LPG’en W. und S. ist der diesem Teilungsplan beigefügten Anlage … zu entnehmen.7)
Die Aufteilung der Anteile und Mitgliedschaftsrechte der Mitglieder auf die LPG’en W. und S. ergibt sich aus der Anlage … zu diesem Teilungsplan. ….“- 5
- Am späten Abend beschlossen die Mitgliederversammlungen der beiden LPGen entsprechend einem vorgelegten Satzungsentwurf die Umwandlung in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft. Am 29. Juli 1993 wurden die Antragsgegnerinnen in das Genossenschaftsregister eingetragen.
- 6
- Der Erblasser schied nach Kündigung im Einvernehmen mit dem Vorstand mit Wirkung zum 31. Dezember 1990 aus der LPG aus.
- 7
- Die Mitgliederversammlung der Antragsgegnerin zu 2 beschloss am 1. November 2002 die Liquidation.
- 8
- Das Landwirtschaftsgericht hat den Antrag auf Zahlung von 80.721,80 EUR nebst Zinsen zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht - Landwirtschaftssenat - hat den Antragstellern gegen beide Antragsgegnerinnen einen Anspruch auf Abfindung nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz dem Grunde nach zuerkannt.
- 9
- Mit der – zugelassenen – Rechtsbeschwerde erstrebt die Antragstellerin zu 1 die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts.
II.
- 10
- Das Beschwerdegericht hält die Umwandlung nicht für gescheitert, da die Beschlüsse der Mitgliederversammlungen vom 18. und 19. Dezember 1990 auf eine nach § 22 LwAnpG zulässige Strukturänderung von LPGen durch Zusammenschluss, Teilung und Formwechsel gerichtet gewesen seien. Die Beschlüsse hätten auch keine Mitgliederverdrängung herbeigeführt, da jedem Mitglied die Fortsetzung der Beteiligung in einem der Nachfolgeunternehmen nach seiner Wahl frei gestanden habe.
- 11
- Die Antragsgegnerinnen hafteten als Gesamtschuldner für die Abfindungsansprüche ausgeschiedener Mitglieder, da sich eine Zuweisung dieser Ansprüche auf jeweils eine der beiden Rechtsnachfolgerinnen durch Auslegung des Teilungsplanes nicht ermitteln lasse. Eine solche Zuweisung ergebe sich auch nicht aus dem Territorialprinzip. Zwar seien die Ansprüche der Mitglieder für die Vermögensauseinandersetzung nach dem Territorialprinzip ermittelt worden. Jedoch sei die Zuordnung der Vermögenswerte nicht danach erfolgt.
III.
- 12
- Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Überprüfung stand.
- 13
- 1. Zutreffend - und von der Rechtsbeschwerde auch nicht angegriffen - ist das Beschwerdegericht davon ausgegangen, dass die Beschwerdeführerin aus einer mehrstufigen Umwandlung nach den Vorschriften des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes auch aus der LPG (P) W. hervorgegangen ist, in der der Erblasser jedenfalls bis zu den Beschlüssen vom 19. Dezember 1990 Mitglied war.
- 14
- Die Umwandlung ist mit den Eintragungen der Antragsgegnerinnen in das Genossenschaftsregister entsprechend § 37 Abs. 3 LwAnpG (vgl. Senat BGHZ 137, 134, 140) wirksam geworden. Nicht zu beanstanden ist die Auslegung der Beschlüsse vom 19. Dezember 1990 durch das Beschwerdegericht, die von dem Rechtsbeschwerdegericht nur auf Rechtsfehler geprüft werden kann (Senat BGHZ 132, 353, 357), dahin, dass diese im zweiten und dritten Schritt die Teilung der Gesamt-LPG zur Schaffung kleinerer Unternehmen sowie deren Umwandlung in eingetragene Genossenschaften zum Ziel hatten. Die beschlossene Teilung entsprach § 4 LwAnpG, deren wesentliches Merkmal die Aufteilung des Vermögens einer LPG und in der Regel auch des Mitgliederbestands auf zwei oder mehrere neu errichtete Unternehmen im Wege partieller Gesamtrechtsnachfolge ist (vgl. Senat, Beschl. v. 26. Okt. 1999, BLw 20/99, WM 2000, 259, 260; K. Schmidt, ZIP 1998, 181, 183). Die von dem Landwirtschaftsgericht festgestellte Unvollständigkeit der Teilungspläne führte zwar zu erheblichen Mängeln des Umwandlungsakts, ließ jedoch die konstitutive Wirkung der Eintragung im öffentlichen Register unberührt.
- 15
- 2. Ohne Erfolg wendet sich die Rechtsbeschwerde gegen ihre Inanspruchnahme als Gesamtschuldnerin neben der anderen aus der Teilung hervorgegangenen Agrargenossenschaft. Die Entscheidung des Beschwerdegerichts, das eine solche Haftung der Beschwerdeführerin aus § 11 Abs. 2 Satz 2 letzter Halbs. LwAnpG 1990 dem Grunde nach bejaht hat, ist jedenfalls im Ergebnis nicht zu beanstanden.
- 16
- a) Zutreffend ist das Beschwerdegericht davon ausgegangen, dass das Landwirtschaftsanpassungsgesetz eine gesamtschuldnerische Haftung der aus einer Spaltung hervorgegangenen übernehmenden Rechtsträger nur für die Verbindlichkeiten kennt, die durch den Teilungsplan nicht einem der Nachfolgeunternehmen zugeordnet worden sind (§ 11 Abs. 2 LwAnpG) oder die gegenüber dem Unternehmen nicht durchgesetzt werden können, das nach dem Teilungsplan Schuldner der Altverbindlichkeiten sein soll (§ 12 Abs. 2 LwAnpG).
- 17
- b) Ohne Erfolg wendet sich die Rechtsbeschwerde gegen das Ergebnis der Auslegung des Teilungsplanes durch das Beschwerdegericht, dass die Verbindlichkeiten aus Abfindungsansprüchen ausgeschiedener LPG-Mitglieder keinem der beiden Nachfolgeunternehmen zugewiesen worden sind, so dass beide nach § 11 Abs. 2 letzter Halbsatz LwAnpG als Gesamtschuldner haften.
- 18
- aa) Eine ausdrückliche Regelung über die Aufteilung der Verbindlichkeiten findet sich im Teilungsplan nicht. Die dort in Bezug genommene Anlage gibt es nicht. Gegenteiliges trägt auch die Rechtsbeschwerde nicht vor. Insoweit sind die Abfindungsansprüche aus § 44 LwAnpG im Teilungsplan nicht ausdrücklich ausgewiesene Verbindlichkeiten.
- 19
- bb) Die Auslegung des Teilungsplanes durch das Beschwerdegericht ist allerdings rechtsfehlerhaft und für den Senat nicht bindend.
- 20
- Das Beschwerdegericht hat nämlich eine als Kurzprotokoll der Mitgliederversammlung vom 19.12.1990 bezeichnete Anlage und eine personifizierte Aufstellung über die Ermittlung der Inventarbeiträge berücksichtigt, die die Rechtsbeschwerdeführerin auf Anforderung im Verfahren vorgelegt hatte, die aber nach den beigezogenen Registerakten der Niederschrift der Mitgliederversammlung und den dazu eingereichten Urkunden nicht beigefügt waren. Derartige Unterlagen müssen indes bei der Auslegung des Beschlusses über den Teilungsplan nach § 7 Abs. 1 LwAnpG grundsätzlich außer Betracht bleiben. Für die Auslegung von Beschlüssen, die wie derjenige über den Teilungsplan in Bezug auf die Aufteilung der Vermögenswerte und der Verbindlichkeiten gemäß § 11 Abs. 1 Nr. 1 LwAnpG unmittelbare Wirkung auch gegenüber außenstehenden Dritten begründen, dürfen im Interesse der Verlässlichkeit und der Rechtssicherheit grundsätzlich keine Umstände herangezogen werden, die sich nicht aus der Niederschrift über die Beschlussfassung und den darin in Bezug genommenen Urkunden über dessen Gegenstand ergeben, die mit der Anmeldung zur Eintragung beim Registergericht einzureichen sind (vgl. RGZ 146, 145, 154 und Beuthien, GenG, 12. Auflage (2004), § 51, Rdn.1).
- 21
- cc) Der Senat kann den beschlossenen Teilungsplan selbst auslegen, weil weitere tatrichterliche Feststellungen neben den beigezogenen Registerakten aus den vorstehenden Gründen nicht in Betracht kommen (vgl. BGH, Urt. v. 9. Febr. 1994, XII ZR 206/92, WM 1994, 961, 963). Diese Auslegung führt zu keinem anderen Ergebnis.
- 22
- (1) Zu Unrecht rügt die Rechtsbeschwerde, die Regelungen über die Übertragung der Anteile am LPG-Vermögen und der Mitgliedschaftsrechte in den Ziffern 2 und 3 des Teilungsplanes müssten dahin ausgelegt werden, dass damit die Abfindungsverpflichtung aus der LPG-Mitgliedschaft des Erblassers allein der inzwischen in Liquidation befindlichen Antragsgegnerin zu 2 zugeordnet worden sei. Eine solche Zuweisung des Abfindungsanspruchs des Erblassers kann in der Regelung zur Übertragung der LPG-Anteile und der Mitgliedschaften nicht erkannt werden.
- 23
- Eine konkludente Zuweisung auf die Antragsgegnerin zu 2 wäre zwar denkbar, wenn diese Verbindlichkeit sich allein dem Betrieb der Antragsgegnerin zu 2 zuordnen ließe (vgl. Lutter/ Hommelhoff, UmwG, 2. Auflage, § 133, Rdn.37). Das ist hier jedoch nicht der Fall. Eine Zuordnung der Beteiligung des Erblassers in der LPG (P) zu einem der Betriebe der Antragsgegnerinnen ist nicht möglich. Die Abfindungsansprüche des Erblassers aus § 44 LwAnpG haben ihren Grund in der beendeten Mitgliedschaft in einer früheren, auf Pflanzenproduktion spezialisierten LPG. Deren Aktiva und Passiva sind in einem Zusammenschluss der LPGen aufgegangen, mit dem die betriebliche Trennung von Pflanzen- und Tierproduktion aufgehoben werden sollte. Die Antragsgegnerinnen sind dagegen aus einer im Wesentlichen nach territorialen Gesichtspunkten erfolgten Teilung der Betriebsteile und Flächen der zusammengeschlossenen LPG entstanden und haben beide Betriebsteile auch aus der Pflanzenproduktion übernommen.
- 24
- Auch eine Zuordnung der Abfindungsansprüche nach der Regelung im Teilungsplan über die Fortsetzung der Mitgliedschaften nach der Teilung ist hier nicht möglich. Die Abfindungsansprüche derjenigen, die infolge ihres Ausscheidens während der Umwandlung nicht Mitglieder in einem der neuen Unternehmen wurden, könnten daraus ohnehin nicht unmittelbar, sondern allenfalls fiktiv einem der beiden Nachfolgeunternehmen der zusammengeschlossenen LPG zugeordnet werden, indem das Verbleiben des ausgeschiedenen Mitglieds im Unternehmen bis zum Wirksamwerden der Umwandlung unterstellt wird. Im vorliegenden Fall widerspräche indessen eine auf einer solchen Fiktion beruhende Zuordnung des Abfindungsanspruchs den Bestimmungen über die Fortsetzung der Mitgliedschaften im Teilungsplan. Dort ist unter Ziffer 3 am Ende ausdrücklich geregelt worden, dass die Zuordnung nach dem Wohnortprinzip nur vorbehaltlich einer Kündigung des Mitglieds erfolge. Dies ist dahin zu verstehen , dass bei vorzeitigem Ausscheiden eben keine Mitgliedschaft in einem der Nachfolgeunternehmen nach dem Wohnortprinzip entstehen soll. Die von der Rechtsbeschwerde zitierten Bestimmungen in den Ziffern 2 und 3 des Teilungsplanes sind mithin als Anknüpfungsgrundlage für eine konkludente Zuweisung des Abfindungsanspruchs nicht geeignet.
- 25
- (2) Die Haftung der Antragsgegnerin zu 1 kann auch nicht hilfsweise auf 50 vom Hundert des Anspruchs begrenzt werden, wie es von der Rechtsbeschwerde unter Verweis auf ein Kurzprotokoll über eine Aufteilung des Vermögens im Verhältnis 50 : 50 nach dem Territorialprinzip gemäß einer im Verfahren zur Akte gereichten Anlage geltend gemacht wird. Diese Unterlage ist – wie bereits ausgeführt – keine geeignete Grundlage für die Feststellung eines dahingehenden Beschlusswillens der Mitglieder.
- 26
- Selbst wenn dies anders wäre, hätte die Rechtsbeschwerde keinen Erfolg. Aus einer allgemeinen Regel über eine Aufteilung des Vermögens im Verhältnis 50:50 auf zwei Nachfolgeunternehmen lässt sich eine solche Teilschuld nicht begründen. Auf die Widersprüche zwischen der Vermögensverteilung 50:50 und der Zuordnung nach dem Territorialprinzip, die der von der Beschwerdeführerin begehrten Auslegung entgegenstehen, hat das Beschwerdegericht zutreffend hingewiesen.
- 27
- dd) Das Ergebnis der Auslegung des Teilungsplanes besteht mithin darin , dass diesem keine Regelung in Bezug auf die Altverbindlichkeiten aus den vor dem Wirksamwerden der Umwandlung entstandenen Abfindungsansprüchen entnommen werden kann. Die sich daran knüpfende Folge ist die gesamtschuldnerische Haftung beider Nachfolgeunternehmen nach § 11 Abs. 2 LwAnpG.
IV.
- 28
- Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 44, 45 LwVG.
Vorinstanzen:
AG Königs Wusterhausen, Entscheidung vom 20.05.2003 - 5 Lw 12/93 -
OLG Brandenburg, Entscheidung vom 27.01.2005 - 5 W(Lw) 21/03 -
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(1) Der Vorstand der LPG hat einen Teilungsplan aufzustellen. Dieser muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Teilung beteiligten Unternehmen; - 2.
die Erklärung über die Übertragung der Teile des Vermögens der übertragenden LPG jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaftsrechten der neuen Unternehmen; - 3.
die Einzelheiten für den Erwerb der Anteile der neuen Unternehmen oder der Mitgliedschaft bei den neuen Unternehmen; - 4.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden LPG als für Rechnung jedes der neuen Unternehmen vorgenommen gelten; - 5.
die Rechte, welche die neuen Unternehmen einzelnen Mitgliedern der LPG gewähren; - 6.
die genaue Beschreibung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der LPG sowie der betriebsbezogenen Produktionsquoten; - 7.
die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaftsrechte jedes der neuen Unternehmen auf Mitglieder der übertragenden LPG; - 8.
die Aufteilung der sich aus abgeschlossenen Verträgen ergebenden Rechte und Pflichten auf die Rechtsnachfolger.
(2) Der Vorschlag, welche Grundstücke, Viehbestände, Pflanzenanlagen, Maschinen, Gebäude, Anlagen, Anteile an gemeinsamen Unternehmen, Verbindlichkeiten und Forderungen, auf welche neue Unternehmen übergehen, hat unter Beachtung des künftigen Zwecks des Geschäftsbetriebes der Unternehmen, der Anzahl der übergehenden Mitglieder und der Sicherung annähernd gleicher Produktions- und Verwertungsbedingungen zu erfolgen.
(3) Dem Teilungsplan sind als Anlage die für die Gründung der neuen Unternehmen erforderlichen Urkunden (Statuten, Gesellschaftsverträge und Satzungen) beizufügen.
(1) Die Eintragung der Teilung in das Register hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen der LPG einschließlich der Verbindlichkeiten geht entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die neuen Unternehmen über. - 2.
Die übertragende LPG erlischt. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Die Mitglieder der LPG werden entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung Mitglieder der neuen Unternehmen. Rechte Dritter an den Anteilen der LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen der neuen Unternehmen weiter.
(2) Ist bei der Teilung ein Gegenstand keinem der neuen Unternehmen zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle neuen Unternehmen in dem Verhältnis über, das sich aus dem Plan für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt. Ist eine Verbindlichkeit keinem der neuen Unternehmen zugewiesen worden und läßt sich die Zuweisung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so haften die übernehmenden Unternehmen als Gesamtschuldner.
(1) Ausscheidenden Mitgliedern steht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Wertes ihrer Beteiligung an der LPG zu. Der Wert der Beteiligung stellt einen Anteil am Eigenkapital der LPG dar, der wie folgt zu berechnen ist:
- 1.
Zunächst ist der Wert der Inventarbeiträge, die in Form von Sach- oder Geldleistungen eingebracht worden sind, einschließlich gleichstehender Leistungen, zurückzugewähren. Den Inventarbeiträgen steht der Wert des Feldinventars gleich, das beim Eintritt in die LPG von dieser übernommen wurde, soweit es nicht als Inventarbeitrag angerechnet wurde. Von dem Wert des eingebrachten Inventarbeitrags sind alle Rückzahlungen abzuziehen. Übersteigt der so ermittelte Wert aller eingebrachten Inventarbeiträge das Eigenkapital, sind die Ansprüche ausscheidender Mitglieder entsprechend zu kürzen. - 2.
Übersteigt das Eigenkapital die Summe der unter Nummer 1 genannten Werte der eingebrachten Inventarbeiträge, ist aus dem überschießenden Betrag eine Mindestvergütung für die Überlassung der Bodennutzung durch die Mitglieder und für die zinslose Überlassung der Inventarbeiträge zu berücksichtigen. Diese Mindestvergütung beträgt für die Bodennutzung solcher Flächen, für die eine Bodenschätzung vorliegt, 2 Deutsche Mark je Bodenpunkt pro Jahr und Hektar und für die Nutzung der Inventarbeiträge 3 % Zinsen hiervon pro Jahr. Für die Dauer der Nutzung ist die Zeit der Mitgliedschaft des ausscheidenden Mitglieds mit der Zeit des Erblassers, der bis zu seinem Tod Mitglied der LPG war und von dem die Flächen geerbt oder der Inventarbeitrag übernommen wurden, zusammenzurechnen. Überschreiten die so ermittelten Vergütungen von Boden- und Inventarbeiträgen 80 vom Hundert des noch verbleibenden Eigenkapitals, sind die Abfindungsansprüche entsprechend zu kürzen. - 3.
Soweit das Eigenkapital die in den Nummern 1 und 2 genannten Ansprüche übersteigt, ist es in Höhe von 50 vom Hundert an die Mitglieder entsprechend der Dauer ihrer Tätigkeit in der LPG auszuzahlen. Nummer 2 Satz 3 gilt entsprechend.
(2) Bei einer LPG mit Tierproduktion sind die sich aus Absatz 1 ergebenden Ansprüche auch dann gegen diese LPG gegeben, wenn die Flächen der Mitglieder im Rahmen einer Kooperation durch ein Unternehmen mit Pflanzenproduktion genutzt worden sind.
(3) Ist die LPG Inhaberin einer Milchreferenzmenge, ist sie verpflichtet, sofern das ausscheidende Mitglied die Milcherzeugung nachhaltig selbst aufnehmen will, einen Anteil dieser Referenzmenge auf das ausscheidende Mitglied zu übertragen. Der Anteil wird ermittelt auf der Grundlage der durchschnittlichen Referenzmenge je Hektar Landwirtschaftlicher Nutzfläche (LF) der LPG und des Anteils der LF, der auf das ausscheidende Mitglied als Eigentums- oder Pachtfläche zur Nutzung übergeht. Hat die LPG, die Inhaberin der Milchreferenzmenge ist, die von ihren Mitgliedern eingebrachten LF im Rahmen der kooperativen Beziehungen einem Unternehmen mit Pflanzenproduktion überlassen, werden ausscheidende Mitglieder so behandelt, als wenn die gesamten LF und die gesamten Milchreferenzmengen innerhalb der Kooperation einer LPG zuzuordnen wären.
(4) Übernimmt jemand als Eigentümer oder Pächter nach Abschluß eines Zuckerrübenliefervertrages zwischen einem landwirtschaftlichen Unternehmen und einem Zuckerhersteller Zuckerrübenflächen des landwirtschaftlichen Unternehmens, ist dieses verpflichtet, ihn an den Rechten aus dem Zuckerrübenliefervertrag entsprechend dem Anteil der ihm zurückzugewährenden Zuckerrübenfläche an der gesamten Zuckerrübenfläche des Unternehmens zu beteiligen.
(5) Die LPG ist darüber hinaus verpflichtet, ausscheidende Mitglieder, die allein oder in Kooperation mit anderen Landwirten die Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebs beabsichtigten, zu unterstützen.
(6) Das Eigenkapital im Sinne des Absatzes 1 ist auf Grund der Bilanz zu ermitteln, die nach Beendigung der Mitgliedschaft als ordentliche Bilanz aufzustellen ist. Das so ermittelte Eigenkapital ist um den nach § 16 Abs. 3 oder 4 des D-Markbilanzgesetzes nicht bilanzierten Betrag zu kürzen.
(1) Die auf die Bildung von LPG mit Pflanzen- und Tierproduktion gerichteten Teilungen und Zusammenschlüsse sind in den Kooperationsräten vorzubereiten. Werden keine anderen Vereinbarungen getroffen, ist als Orientierung für die Bildung von LPG vom anteiligen Bodenbesitz und den sonstigen Vermögensverhältnissen zur Zeit der Bildung der kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion auszugehen.
(2) Werden Teilungen und Zusammenschlüsse von LPG in einem Zug durchgeführt, haben für diese Strukturänderungen die Regelungen über den Zusammenschluß Vorrang.
(3) Ist mit der Strukturänderung zugleich eine Umwandlung in eine andere Rechtsform verbunden, gilt darüber hinaus Abschnitt 3 dieses Gesetzes.
(4) Die Vorschriften der Absätze 1 und 2 gelten entsprechend, wenn an den Strukturänderungen in den Kooperationen volkseigene Güter beteiligt sind. Über deren Fortbestehen als treuhänderisch verwaltete Gesellschaften sowie Güter der Länder (Domänen) einschließlich Lehr- und Versuchsgüter oder der Kommunen (Stadtgüter) entscheiden die Länder.
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 36 zu niedrig bemessen ist.
(2) Macht ein Mitglied geltend, daß eine im Umwandlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach § 36 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.
(1) Eine landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft (nachfolgend LPG genannt) kann als übertragendes Unternehmen unter Auflösung ohne Abwicklung ihr Vermögen teilen durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihr dadurch gegründete neue Unternehmen gegen Gewährung von Anteilen oder anderen Mitgliedschaftsrechten dieser Unternehmen an die Mitglieder der übertragenden LPG. Die Teilung ist zulässig zur Neugründung von neuen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften.
(2) Die Teilung ist unzulässig, wenn auf ein neues Unternehmen im wesentlichen nur ein einzelner Gegenstand oder eine einzelne Verbindlichkeit übergehen soll.
(3) Auf die Gründung der neuen Unternehmen sind die für die jeweilige Rechtsform des neuen Unternehmens geltenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt.
(1) Die Eintragung der Teilung in das Register hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen der LPG einschließlich der Verbindlichkeiten geht entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die neuen Unternehmen über. - 2.
Die übertragende LPG erlischt. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Die Mitglieder der LPG werden entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung Mitglieder der neuen Unternehmen. Rechte Dritter an den Anteilen der LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen der neuen Unternehmen weiter.
(2) Ist bei der Teilung ein Gegenstand keinem der neuen Unternehmen zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle neuen Unternehmen in dem Verhältnis über, das sich aus dem Plan für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt. Ist eine Verbindlichkeit keinem der neuen Unternehmen zugewiesen worden und läßt sich die Zuweisung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so haften die übernehmenden Unternehmen als Gesamtschuldner.
(1) Vor der Entscheidung über die Aufteilung der Kredite auf die neuen Unternehmen ist das zuständige Kreditinstitut zur Stellungnahme aufzufordern. Werden Einwände des Kreditinstituts nicht beachtet, kann dieses eine Entscheidung durch das Gericht herbeiführen lassen. Bis zur endgültigen Entscheidung haften die an der Teilung beteiligten Unternehmen als Gesamtschuldner.
(2) Die an der Teilung beteiligten Unternehmen haften auch als Gesamtschuldner, wenn ein anderer Gläubiger als die Bank von dem neuen Unternehmen, dem die Verbindlichkeit zugewiesen worden ist, keine Befriedigung erlangt.
(1) Ausscheidenden Mitgliedern steht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Wertes ihrer Beteiligung an der LPG zu. Der Wert der Beteiligung stellt einen Anteil am Eigenkapital der LPG dar, der wie folgt zu berechnen ist:
- 1.
Zunächst ist der Wert der Inventarbeiträge, die in Form von Sach- oder Geldleistungen eingebracht worden sind, einschließlich gleichstehender Leistungen, zurückzugewähren. Den Inventarbeiträgen steht der Wert des Feldinventars gleich, das beim Eintritt in die LPG von dieser übernommen wurde, soweit es nicht als Inventarbeitrag angerechnet wurde. Von dem Wert des eingebrachten Inventarbeitrags sind alle Rückzahlungen abzuziehen. Übersteigt der so ermittelte Wert aller eingebrachten Inventarbeiträge das Eigenkapital, sind die Ansprüche ausscheidender Mitglieder entsprechend zu kürzen. - 2.
Übersteigt das Eigenkapital die Summe der unter Nummer 1 genannten Werte der eingebrachten Inventarbeiträge, ist aus dem überschießenden Betrag eine Mindestvergütung für die Überlassung der Bodennutzung durch die Mitglieder und für die zinslose Überlassung der Inventarbeiträge zu berücksichtigen. Diese Mindestvergütung beträgt für die Bodennutzung solcher Flächen, für die eine Bodenschätzung vorliegt, 2 Deutsche Mark je Bodenpunkt pro Jahr und Hektar und für die Nutzung der Inventarbeiträge 3 % Zinsen hiervon pro Jahr. Für die Dauer der Nutzung ist die Zeit der Mitgliedschaft des ausscheidenden Mitglieds mit der Zeit des Erblassers, der bis zu seinem Tod Mitglied der LPG war und von dem die Flächen geerbt oder der Inventarbeitrag übernommen wurden, zusammenzurechnen. Überschreiten die so ermittelten Vergütungen von Boden- und Inventarbeiträgen 80 vom Hundert des noch verbleibenden Eigenkapitals, sind die Abfindungsansprüche entsprechend zu kürzen. - 3.
Soweit das Eigenkapital die in den Nummern 1 und 2 genannten Ansprüche übersteigt, ist es in Höhe von 50 vom Hundert an die Mitglieder entsprechend der Dauer ihrer Tätigkeit in der LPG auszuzahlen. Nummer 2 Satz 3 gilt entsprechend.
(2) Bei einer LPG mit Tierproduktion sind die sich aus Absatz 1 ergebenden Ansprüche auch dann gegen diese LPG gegeben, wenn die Flächen der Mitglieder im Rahmen einer Kooperation durch ein Unternehmen mit Pflanzenproduktion genutzt worden sind.
(3) Ist die LPG Inhaberin einer Milchreferenzmenge, ist sie verpflichtet, sofern das ausscheidende Mitglied die Milcherzeugung nachhaltig selbst aufnehmen will, einen Anteil dieser Referenzmenge auf das ausscheidende Mitglied zu übertragen. Der Anteil wird ermittelt auf der Grundlage der durchschnittlichen Referenzmenge je Hektar Landwirtschaftlicher Nutzfläche (LF) der LPG und des Anteils der LF, der auf das ausscheidende Mitglied als Eigentums- oder Pachtfläche zur Nutzung übergeht. Hat die LPG, die Inhaberin der Milchreferenzmenge ist, die von ihren Mitgliedern eingebrachten LF im Rahmen der kooperativen Beziehungen einem Unternehmen mit Pflanzenproduktion überlassen, werden ausscheidende Mitglieder so behandelt, als wenn die gesamten LF und die gesamten Milchreferenzmengen innerhalb der Kooperation einer LPG zuzuordnen wären.
(4) Übernimmt jemand als Eigentümer oder Pächter nach Abschluß eines Zuckerrübenliefervertrages zwischen einem landwirtschaftlichen Unternehmen und einem Zuckerhersteller Zuckerrübenflächen des landwirtschaftlichen Unternehmens, ist dieses verpflichtet, ihn an den Rechten aus dem Zuckerrübenliefervertrag entsprechend dem Anteil der ihm zurückzugewährenden Zuckerrübenfläche an der gesamten Zuckerrübenfläche des Unternehmens zu beteiligen.
(5) Die LPG ist darüber hinaus verpflichtet, ausscheidende Mitglieder, die allein oder in Kooperation mit anderen Landwirten die Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebs beabsichtigten, zu unterstützen.
(6) Das Eigenkapital im Sinne des Absatzes 1 ist auf Grund der Bilanz zu ermitteln, die nach Beendigung der Mitgliedschaft als ordentliche Bilanz aufzustellen ist. Das so ermittelte Eigenkapital ist um den nach § 16 Abs. 3 oder 4 des D-Markbilanzgesetzes nicht bilanzierten Betrag zu kürzen.
(1) Der Teilungsplan wird nur wirksam, wenn die Mitglieder der LPG ihm durch Beschluß zustimmen. Der Beschluß kann nur in der Vollversammlung gefaßt werden.
(2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen und der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Grundstückseigentümer und sonstiger Inventareinbringer, die Mitglieder der LPG sind, sofern nicht das Statut der LPG für Beschlüsse über Änderungen des Statuts eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmt. Ist die Vollversammlung nicht beschlußfähig, ist eine erneute Vollversammlung einzuberufen, deren Beschlußfähigkeit auch gegeben ist, wenn die dafür im Statut festgelegten Voraussetzungen nicht erfüllt sind. Das Mitglied kann einem anderen Mitglied Stimmvollmacht erteilen; die Vollmacht bedarf der Schriftform.
(3) Der Teilungsplan bedarf der Zustimmung jedes Mitglieds, dem in einem neuen Unternehmen die Rechtsstellung eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters zugewiesen werden soll.
(1) Die Eintragung der Teilung in das Register hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen der LPG einschließlich der Verbindlichkeiten geht entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die neuen Unternehmen über. - 2.
Die übertragende LPG erlischt. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Die Mitglieder der LPG werden entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung Mitglieder der neuen Unternehmen. Rechte Dritter an den Anteilen der LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen der neuen Unternehmen weiter.
(2) Ist bei der Teilung ein Gegenstand keinem der neuen Unternehmen zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle neuen Unternehmen in dem Verhältnis über, das sich aus dem Plan für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt. Ist eine Verbindlichkeit keinem der neuen Unternehmen zugewiesen worden und läßt sich die Zuweisung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so haften die übernehmenden Unternehmen als Gesamtschuldner.
(1) Ausscheidenden Mitgliedern steht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Wertes ihrer Beteiligung an der LPG zu. Der Wert der Beteiligung stellt einen Anteil am Eigenkapital der LPG dar, der wie folgt zu berechnen ist:
- 1.
Zunächst ist der Wert der Inventarbeiträge, die in Form von Sach- oder Geldleistungen eingebracht worden sind, einschließlich gleichstehender Leistungen, zurückzugewähren. Den Inventarbeiträgen steht der Wert des Feldinventars gleich, das beim Eintritt in die LPG von dieser übernommen wurde, soweit es nicht als Inventarbeitrag angerechnet wurde. Von dem Wert des eingebrachten Inventarbeitrags sind alle Rückzahlungen abzuziehen. Übersteigt der so ermittelte Wert aller eingebrachten Inventarbeiträge das Eigenkapital, sind die Ansprüche ausscheidender Mitglieder entsprechend zu kürzen. - 2.
Übersteigt das Eigenkapital die Summe der unter Nummer 1 genannten Werte der eingebrachten Inventarbeiträge, ist aus dem überschießenden Betrag eine Mindestvergütung für die Überlassung der Bodennutzung durch die Mitglieder und für die zinslose Überlassung der Inventarbeiträge zu berücksichtigen. Diese Mindestvergütung beträgt für die Bodennutzung solcher Flächen, für die eine Bodenschätzung vorliegt, 2 Deutsche Mark je Bodenpunkt pro Jahr und Hektar und für die Nutzung der Inventarbeiträge 3 % Zinsen hiervon pro Jahr. Für die Dauer der Nutzung ist die Zeit der Mitgliedschaft des ausscheidenden Mitglieds mit der Zeit des Erblassers, der bis zu seinem Tod Mitglied der LPG war und von dem die Flächen geerbt oder der Inventarbeitrag übernommen wurden, zusammenzurechnen. Überschreiten die so ermittelten Vergütungen von Boden- und Inventarbeiträgen 80 vom Hundert des noch verbleibenden Eigenkapitals, sind die Abfindungsansprüche entsprechend zu kürzen. - 3.
Soweit das Eigenkapital die in den Nummern 1 und 2 genannten Ansprüche übersteigt, ist es in Höhe von 50 vom Hundert an die Mitglieder entsprechend der Dauer ihrer Tätigkeit in der LPG auszuzahlen. Nummer 2 Satz 3 gilt entsprechend.
(2) Bei einer LPG mit Tierproduktion sind die sich aus Absatz 1 ergebenden Ansprüche auch dann gegen diese LPG gegeben, wenn die Flächen der Mitglieder im Rahmen einer Kooperation durch ein Unternehmen mit Pflanzenproduktion genutzt worden sind.
(3) Ist die LPG Inhaberin einer Milchreferenzmenge, ist sie verpflichtet, sofern das ausscheidende Mitglied die Milcherzeugung nachhaltig selbst aufnehmen will, einen Anteil dieser Referenzmenge auf das ausscheidende Mitglied zu übertragen. Der Anteil wird ermittelt auf der Grundlage der durchschnittlichen Referenzmenge je Hektar Landwirtschaftlicher Nutzfläche (LF) der LPG und des Anteils der LF, der auf das ausscheidende Mitglied als Eigentums- oder Pachtfläche zur Nutzung übergeht. Hat die LPG, die Inhaberin der Milchreferenzmenge ist, die von ihren Mitgliedern eingebrachten LF im Rahmen der kooperativen Beziehungen einem Unternehmen mit Pflanzenproduktion überlassen, werden ausscheidende Mitglieder so behandelt, als wenn die gesamten LF und die gesamten Milchreferenzmengen innerhalb der Kooperation einer LPG zuzuordnen wären.
(4) Übernimmt jemand als Eigentümer oder Pächter nach Abschluß eines Zuckerrübenliefervertrages zwischen einem landwirtschaftlichen Unternehmen und einem Zuckerhersteller Zuckerrübenflächen des landwirtschaftlichen Unternehmens, ist dieses verpflichtet, ihn an den Rechten aus dem Zuckerrübenliefervertrag entsprechend dem Anteil der ihm zurückzugewährenden Zuckerrübenfläche an der gesamten Zuckerrübenfläche des Unternehmens zu beteiligen.
(5) Die LPG ist darüber hinaus verpflichtet, ausscheidende Mitglieder, die allein oder in Kooperation mit anderen Landwirten die Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebs beabsichtigten, zu unterstützen.
(6) Das Eigenkapital im Sinne des Absatzes 1 ist auf Grund der Bilanz zu ermitteln, die nach Beendigung der Mitgliedschaft als ordentliche Bilanz aufzustellen ist. Das so ermittelte Eigenkapital ist um den nach § 16 Abs. 3 oder 4 des D-Markbilanzgesetzes nicht bilanzierten Betrag zu kürzen.
(1) Die Eintragung der Teilung in das Register hat folgende Wirkungen:
- 1.
Das Vermögen der LPG einschließlich der Verbindlichkeiten geht entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die neuen Unternehmen über. - 2.
Die übertragende LPG erlischt. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. - 3.
Die Mitglieder der LPG werden entsprechend der im Teilungsplan vorgesehenen Aufteilung Mitglieder der neuen Unternehmen. Rechte Dritter an den Anteilen der LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen der neuen Unternehmen weiter.
(2) Ist bei der Teilung ein Gegenstand keinem der neuen Unternehmen zugeteilt worden und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle neuen Unternehmen in dem Verhältnis über, das sich aus dem Plan für die Aufteilung des Überschusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Passivseite ergibt. Ist eine Verbindlichkeit keinem der neuen Unternehmen zugewiesen worden und läßt sich die Zuweisung auch nicht durch Auslegung ermitteln, so haften die übernehmenden Unternehmen als Gesamtschuldner.